元创股份(001325):董事会战略委员会工作细则
董事会战略委员会工作细则 第一章总则 第一条、为完善元创科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条、战略委员会是董事会设立的专门工作机构，经董事会批准后成立，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 第三条、战略委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条、战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研论；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。 第二章组成与产生 第五条、战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包含一名独立董事。 第六条、战略委员会的委员由董事长、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事以提案的方式提名并提议召开董事会临时会议，经董事会选举产生，主任委员由公司董事长担任。 第七条、战略委员会委员任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连任，独立董事连任期限不得超过六年。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定及时补选。 战略委员会因委员辞职等其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，拟辞职委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，其辞职报告届时生效，公司董事会应尽快选举新的委员人选。 第三章职责与权限 第八条、战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司的长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对上述事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条、战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。 第四章议事规则 第十条、战略委员会会议根据工作需要不定期召开。 第十一条、定期会议需于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十二条、战略委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。 第十三条、战略委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 第十四条、三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第十五条、战略与投资委员应当亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述；或可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告或委托其他委员代为出席，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十六条、战略委员会以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。 第十七条、战略委员会会议须有书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。战略委员会会议记录由公司证券部保存，保存期限为十年。 第十八条、战略委员会认为必要时，可以要求董事或者高级管理人员列席会议。 第十九条、战略委员会会议结束，证券部人员应当将会议记录和相关报告、文件、计划、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的委员签字。 第二十条、战略委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董事会汇报。 第二十一条、出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章决策程序 第二十二条、公司投资部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，并报公司投资部门初审； （二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈工作后，上报公司投资部门； （三）由公司投资部门组织评审，签发书面意见，并向证券部提交项目材料，证券部根据指定职能部门提供的相关材料及书面意见，向战略委员会提交正式提案。 第二十三条、战略委员会根据证券部等部门提供的材料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。对需经董事会或股东会确定的事宜，战略委员会应向董事会提交正式的议案。 第六章附则 第二十四条、本工作细则未尽事宜或者本细则与中国证监会、深圳证券交易所日后颁布的法律法规、规范性文件，或日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后《公司章程》的规定执行。 第二十五条、证券部作为委员会的秘书机构，负责战略委员会的日常管理和联络工作。 第二十六条、本工作细则解释权属于公司董事会。 第二十七条、本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。 中财网
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