惠通科技(301601):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于扬州惠通科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于扬州惠通科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售 股份上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为扬州惠通科技股份有限公司（以下简称“惠通科技”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对惠通科技部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1464号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 35,120,000.00股，并于 2025年 1月 15日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本为 140,480,000.00股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 110,507,894.00股，占发行后总股本的比例为 78.66%；无流通限制及限售安排的股份数量为 29,972,106.00股，占发行后总股本的比例为 21.34%。 2025年 7月 21日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,635,894.00股，占公司总股本的 1.16%，具体内容详见公司于 2025年 7月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 140,480,000.00股，其中有流通限制或限售安排股票数量为 108,872,000.00股,占公司总股本的比例为 77.50%；无流本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，本次上市流通的限售股东户数共计 16户，解除限售的股份数量合计为 52,872,000.00股，占公司总股本的 37.64%。其中，首次公开发行前已发行股份解除限售的股东户数为 15户，解除限售股份的数量为49,360,000.00股，占公司总股本的比例为 35.14%；首次公开发行战略配售股份解除限售的股东户数为 1户，解除限售股份的数量为 3,512,000.00股,占公司总股本的比例为 2.50%。 上述部分限售股的限售期为自公司股票首次公开发行并在深圳证券交易所上市之日起 12个月，该等限售股将于 2026年 1月 15日（星期四）上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股形成后至今未发生因股份增发、回购注销、送红股或资本公积金转增股本等导致公司股份数量变动的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中关于限售的相关承诺如下： （一）公司股东江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏毅达鑫海创业投资基金（有限合伙）、江阴卓超企业管理合伙企业（有限合伙）、扬州经开产业投资基金有限公司、江苏产才融合创业投资五期基金（有限合伙）、江苏新苏化纤有限公司、浙江羲和天宜投资合伙企业（有限合伙）（原名：深圳羲和天宜投资合伙企业（有限合伙））、乐星、马尧平、丁阳承诺： 1、自本人/本企业取得发行人股份之日起 36个月及发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月（以两者时间较长者为准）内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人/本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人/本企业将忠实履行承诺，如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人/本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人/本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本企业现金分红中与本人/本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 （二）公司股东、董事、高级管理人员刘荣俊（任期届满离任）、钟明、时平（任期届满离任）、杨健承诺： 1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，并通过发行人在减持前按照规定公告。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 4、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事／监事／高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后 6个月内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 5、发行人可能触及《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌或发行人收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股份。 6、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行就限售及减持所作承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本人将按相关要求执行。 本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 （三）公司股东王凤琴承诺： 1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 （四）参与战略配售的投资者申万宏源惠通科技员工参与创业板战略配售 1号集合资产管理计划承诺： 本次获配股票的限售期 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺或追加承诺。 截至本核查意见披露之日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2026年 1月 15日（星期四）。 （二）本次解除限售股份的数量为 52,872,000.00股，占公司总股本的 37.64%。 （三）本次申请解除股份限售的股东户数为 16户，其中，首次公开发行前已发行股份解除限售的股东户数为 15户，首次公开发行战略配售股份解除限售的股东户数为 1户。 （四）限售股上市流通明细清单
注2：公司本次解除限售股份的股东中，股东钟明同时担任公司董事，股东杨健同时担任公司董事及高级管理人员，根据相关规定及其承诺，钟明、杨健每年可转让的公司股份不超过其本人所持有的公司股份总数的 25%； 注 3：公司本次解除限售股份的股东中，股东刘荣俊为公司前任董事、股东时平为公司前任董事及高级管理人员且离职均未满半年，根据相关规定及其承诺，刘荣俊、时平于任期届满离任后半年内，不转让其持有的公司股份。 五、股本结构变动表
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，惠通科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与惠通科技首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对惠通科技本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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