双乐股份(301036):上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
上海市广发律师事务所 关于双乐颜料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的法律意见 致：双乐颜料股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。 一、本次上市的批准和授权 （一）发行人内部的批准与授权 发行人于2025年3月25日及2025年4月15日分别召开第三届董事会第九次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，发行人于上述议案审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。 2025年12月23日，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 本所认为，发行人上述董事会和股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果符合《公司法》和《双乐颜料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人股东大会为本次上市所作决议的内容合法有效；股东大会授权董事会办理本次上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。 （二）深交所审核及中国证监会的注册程序 2025年10月30日，深交所创业板上市审核委员会召开2025年第25次上市审核委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年12月9日，中国证监会向发行人下发《关于同意双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2678号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日（2025年12月5日）起12个月内有效。 本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准与授权，相关批准和授权合法有效；本次发行已取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；发行人本次发行可转换公司债券上市交易尚需取得深交所的同意。 二、发行人本次上市的主体资格 发行人系由江苏双乐化工颜料有限公司整体变更设立的股份有限公司，现持有泰州市数据局核发的统一社会信用代码为9132128114265267XQ的《营业执注册的批复》（证监许可[2021]2057号）及深交所出具的《关于双乐颜料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]744号）同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股，发行人股票于2021年7月29日起在深交所创业板上市，证券简称为“双乐股份”，证券代码为“301036”。 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形；发行人股票现仍在深交所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具备本次上市的主体资格。 三、发行人本次上市的实质条件 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次上市的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件 1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，发行人在《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在泰州市行政审批局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为2,865.92万元、4,727.72万元、12,069.76万元，最近三年平均可分配利润为6,554.47万元。本次发行可转债规模不超过人民币80,000.00万元（含本数），票面利率第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年1.80%。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理制度》并在《募集说明书》规定了募集资金的用途，发行人本次发行筹集的资金将按照《募集资金管理制度》《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”“违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 1、对照《注册管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求： （1）根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）本所律师查阅了发行人的财务报表，并与发行人财务总监进行了访谈。 根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人现任董事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪记录证明、立信会计师出具的《审计报告》以及《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，并通过中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站和巨潮资讯网等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。 4、根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件，具体如下： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。 （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件 1、根据发行人2025年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。 3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时，公司将对转股价格进行调整，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。 4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。 5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。 6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。 7、根据《募集说明书》，发行人聘任浙商证券作为本次债券的受托管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受浙商证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。 8、根据《募集说明书》《双乐颜料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 （五）发行人本次发行符合《实施细则》规定的实质条件 1、根据中国证监会出具的《关于同意双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2678号），发行人本次发行已获得中国证监会的批准注册，符合《实施细则》第二条的规定。 2、根据发行人的《募集说明书》及《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”），本次可转债的发行总额为人民币80,000.00万元，发行数量为8,000,000张。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行，符合《实施细则》第二十三条的规定。 3、根据发行人的《募集说明书》及《发行公告》，本次发行的可转债向股权登记日（2025年12月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足80,000.00万元的部分由主承销商包销。发行人现有总股本100,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,000,000张，约占本次发行的可转债总额的100.0000%。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。上述配售比例及余额申购符合《实施细则》第二十四条的规定。 4、根据发行人的《募集说明书》及《发行公告》，本次发行的可转债的初始转股价格为36.70元/股，同时，转股价格的确定依据、调整方式、计算公式、向下修正条款等已充分公开披露。票面利率第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年1.80%。上述转股价格与票面利率符合《实施细则》第二十五条的规定。 5、根据发行人的《募集说明书》及《发行公告》，社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371036”，申购简称为“双乐发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购，符合《实施细则》第二十六条的规定。 6 、根据发行人的《募集说明书》《发行公告》《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》及《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》： （1）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购； （2）本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2025年12月26日（T日）； （3）2025年12月26日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点； （4）发行人及本次发行的保荐机构（主承销商）在2025年12月29日（T+1日）主持网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在有关单位代表的监督下进行，摇号结果经广东省深圳市罗湖公证处公证，中签号码共有92,142个，每个中签号码只能认购10张（1,000元）双乐转债； （5）最终本次发行向原股东优先配售金额总计707,857,800元，即7,078,578张；网上投资者缴款认购的可转债金额总计90,483,800元，即904,838张；主承销商包销可转债的金额总计1,658,400元，即16,584张；上述申购方式、申购时间、申购配号、中签结果和发行结果符合《实施细则》第二十八条的规定。 综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定，具备本次上市的实质条件。 四、结论性意见 公司债券并上市的实质条件；本次发行已取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；发行人本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的同意。 本法律意见书正本四份。 中财网
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