鑫科材料(600255):鑫科材料十届二次董事会决议
安徽鑫科新材料股份有限公司 十届二次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）十届二次董事会会议于2026年1月12日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。 会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 会议经充分讨论后表决，形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 二、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。 为增强公司资本实力，为主营业务发展提供充足的资金保障，同时优化资产结构，提升抗风险能力，拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次向特定对象发行股票方案的主要内容如下： （一）发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。 本次发行价格为【3.21】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。） 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为不超过【109,034,267】股（含本数），拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。 若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。 （七）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。 本次发行对象因由本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （八）上市地点 本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。 （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过之日起12个月。 如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鑫科材料2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鑫科材料2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鑫科材料2026年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-004）。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 八、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-006）。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 九、审议通过《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》。 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鑫科材料未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》（公告编号：2026-007）。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。 本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。 为保证本次发行有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1、按照法律法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东会的决议，制定、调整、实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核及反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件； 3、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照公司股东会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等事宜； 4、在股东会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次发行方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次发行有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 5、本次发行完成后，根据本次发行的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续与本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件； 6、聘请独立保荐机构、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次发行提供服务并决定相应中介机构的服务费用； 7、办理与本次发行相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜； 8、本次发行若遇根据法律法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次发行中止、终止相关的一切具体事宜；9、在法律法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次发行有关的其他一切事宜，但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次发行已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次发行实施完毕之日。 同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 十一、审议通过《鑫科材料募集资金管理制度》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鑫科材料募集资金管理制度》 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 十二、审议通过《关于2026年度开展期货和衍生品交易的议案》。 本议案已经审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于2026年度开展期货和衍生品交易的公告》（公告编号：2026-010）。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 十三、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-011）。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 特此公告。 安徽鑫科新材料股份有限公司董事会 2026年1月13日 中财网
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