中国神华(601088):中国神华2026年第一次临时股东会会议资料
原标题:中国神华:中国神华2026年第一次临时股东会会议资料 2026年第一次临时股东会 会议资料 二〇二六年一月 目 录 一、会议通知………………………………………………………………………………1二、2026年第一次临时股东会会议议程…………………………….…….12三、2026年第一次临时股东会议案 议案一 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的 议案……………………….……………………………………………15 议案二 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案……………………17 议案三 关于《中国神华发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案……………………….…………………………………………41 议案四 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案…43 议案五 关于本次交易构成关联交易的议案……………………45 议案六 关于本次交易不构成重大资产重组的议案..………46 议案七 关于本次交易不构成重组上市的议案…….………….47 议案八 关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案…48 议案九 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性的议案………………….………………………………………….50 议案十 关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估 报告的议案…………….…….……………………………………..53 议案十一关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议 案…………………………….………………………………………….55议案十二关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定 的议案…………………….…………………………………………..59 议案十三关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的议案……….…………………………………….62 议案十四关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管 指引第7号第十二条不得参与上市公司重大资产 重组情形的议案……….…………………………………………64 议案十五关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票 的情形的议案……………….…………………………………….66 议案十六关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况 的议案………….………….………………………………………….68 议案十七关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议 案…………………………….…………………………………………..70议案十八关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情 况的议案…………………….……………………………………….72 议案十九关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案.………………….74 议案二十关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全 权办理本次交易相关事宜的议案.……………………..78 证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：2025-080 中国神华能源股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 2026 中国神华能源股份有限公司（“本公司”） 年第一次临时股东会（“本次股东会”）召开日期：2026年1月23日 ?本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统一、召开会议的基本情况 2026 (一)股东会类型和届次： 年第一次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年1月23日14点30分 19 召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街 号北京歌华开元大酒店二层和厅(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2026 1 23 网络投票起止时间：自 年 月 日 至2026年1月23日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 二、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型：
上述议案已经本公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十五次会议审议通过，详见本公司2025年8月16日、2025年12月20日在上海证券交易所网站披露的董事会决议等相关公告。 本次股东会会议资料将另行公布。 2. 特别决议议案：议案1至议案20 3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案20 4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案20 应回避表决的关联股东名称：国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团资本控股有限公司 5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用 三、股东会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 (五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参加本次股东会并投票，本公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的A股股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位登记过境内手机号码的A股自然人投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载网址：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 四、会议出席对象 (一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(三)公司聘请的律师。 (四)其他人员。 五、会议登记方法 (一)拟出席会议的股东及股东代理人应当于2026年1月20日（星期二）或该日以前，将出席会议的回执以送递、邮寄或传真方式送达至本公司，回执详见本公告附件。 (二)符合上述出席条件的股东及股东代理人如欲出席现场会议，须提供以下登记资料： 1.自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。 2.法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。 六、其他事项 (一)现场参会的股东及股东代理人出席本次股东会的往返交通及食宿费自理。 (二)本公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路22号（邮政编码：100011 ） (三)本公司H股股东参会事项请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通告。 (四)会议联系方式 电话：(010)58131088 传真：(010)58131814 电子邮箱：ir@csec.com (五)备查文件：本公司第六届董事会第十二次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议。 特此公告。 承中国神华能源股份有限公司董事会命 总会计师、董事会秘书 宋静刚 2025年12月25日 附件：1.2026年第一次临时股东会授权委托书 2.2026年第一次临时股东会回执 附件1 2026年第一次临时股东会授权委托书 中国神华能源股份有限公司： 兹委托会议主席（注1）或 先生（女士）代表本单位（或本人）出席附件1 2026年第一次临时股东会授权委托书 中国神华能源股份有限公司： 兹委托会议主席（注1）或 先生（女士）代表本单位（或本人）出席
（委托会议主席时，可不填） 委托日期： 年 月 日 备注： 1.如委托会议主席以外人士为代表，请将“会议主席或”字样删去，并在空栏内填上拟委派代表的姓名。受托人必须亲身出席会议。如未填写姓名，则视同委托会议主席为代表。如委托会议主席投票，可不填写受托人姓名、身份证号、联系电话和签名。 2.委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除2026年第一次临时股东会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈2026年第一次临时股东会的任何决议案自行酌情投票。 3.本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。 4.A股股东最迟须于股东会召开时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)58131814，电子邮箱ir@csec.com，方为有效。 5.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 附件2 2026年第一次临时股东会回执 致中国神华能源股份有限公司： 本人（本公司）（注1） （姓名/公司全称） 附件2 2026年第一次临时股东会回执 致中国神华能源股份有限公司： 本人（本公司）（注1） （姓名/公司全称）
1.股东中文姓名或法人股东公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与本公司股东名册上所载的名称相同。 2.已填妥及签署的回执，请于2026年1月20日（星期二）或之前以送递、邮寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦A座1003室，邮政编码100011，传真(010)58131814，电子邮箱ir@csec.com。 2026年第一次临时股东会会议议程 时间：2026年1月23日14:30开始 议程： （一）说明议案 议案一关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 议案二关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案 议案三关于《中国神华发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案 议案四关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 议案五关于本次交易构成关联交易的议案 议案六关于本次交易不构成重大资产重组的议案 议案七关于本次交易不构成重组上市的议案 议案八关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案 议案九关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案 议案十关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产 评估报告的议案 议案十一关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施 的议案 议案十二关于本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案 议案十三关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的议案 议案十四关于本次交易相关主体不存在依据上市公司 监管指引第7号第十二条不得参与上市公司重大资产重组情 形的议案 议案十五关于公司不存在依据《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形 的议案 议案十六关于本次交易信息发布前公司股票价格波动 情况的议案 议案十七关于本次交易采取的保密措施及保密制度的 议案 议案十八关于公司本次交易前12个月内购买、出售资 产情况的议案 议案十九关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明的议案 议案二十关于提请公司股东会授权董事会及其授权人 士全权办理本次交易相关事宜的议案 （二）股东审议议案，针对议案提问 （三）宣布出席股东所持有表决权的股份总数，提议计 票人、监票人，解释投票程序，股东投票 （四）计票人计票 （五）宣读股东会现场投票结果 （六）律师宣读法律意见书 （七）会议结束 中国神华能源股份有限公司 2026年第一次临时股东会议案一 关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 各位股东及股东代表： 中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发 行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限 责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公 司股权并于A股募集配套资金（以下简称本次交易）。 就本次交易，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指 引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况 及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合上 述法律、法规及规范性文件规定的条件。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过， 并同意提请本次会议审议。 请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请通过本议案。 中国神华能源股份有限公司 2026年1月23日 中国神华能源股份有限公司 2026年第一次临时股东会议案二 关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代表： 中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司） 拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投资 集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）、国家能源集 团西部能源投资有限公司（以下简称西部能源）所持标的公 司股权并于A股募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集 配套资金两部分组成。其中募集配套资金以发行股份及支付 现金购买资产交易的成功实施为前提，但发行股份及支付现 金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产的实施。 本次交易的具体方案如下： 一、发行股份及支付现金购买资产 （一）标的资产 公司第六届董事会第十二次会议审议通过的本次发行 股份及支付现金购买标的资产为国家能源集团持有的国家 能源集团国源电力有限公司（以下简称国源电力）100%股权、 国家能源集团新疆能源化工有限公司（以下简称新疆能源） 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司（以下简称化工公 司）100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司（以下 简称乌海能源）100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责 任公司（以下简称平庄煤业）100%股权、国家能源集团陕西 神延煤炭有限责任公司（以下简称神延煤炭）41%股权、山 西省晋神能源有限公司（以下简称晋神能源）49%股权、国 家能源集团包头矿业有限责任公司（以下简称包头矿业） 100%股权、国家能源集团航运有限公司（以下简称航运公司） 100%股权、神华煤炭运销有限公司（以下简称煤炭运销公司） 100%股权、国家能源集团电子商务有限公司100%股权、国 家能源集团港口有限公司（以下简称港口公司）100%股权； 西部能源持有的国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称内 蒙建投）100%股权。 经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买的标的 资产剔除国家能源集团持有的国家能源集团电子商务有限 公司100%股权，其他标的资产保持不变。 （二）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家 能源集团、西部能源。 （三）交易价格及支付方式 本次交易的交易价格以具有证券业务资格的北京中企 华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司对截 至评估基准日2025年7月31日的价值进行评估而出具的， 并经国家能源集团备案的资产评估报告确定的评估结果为 基础，由交易各方协商确定。本次交易对价的整体股份和现 金支付比例分别为30%和70%，标的资产具体的交易对价及 支付方式如下表所示： 单位：万元
为1,436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例， 交易价格确定为1,286.71亿元。在评估基准日后，国家能源 集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集 团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关 资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交 易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额 49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1,335.98亿元。 （四）发行股份的种类、面值和上市地点 公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的 人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地 点为上海证券交易所（以下简称上交所）。 （五）发行方式 本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式。 （六）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为国家能源集团。发 行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。 （七）发行价格与定价依据 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关议案的首次董事会决议公告日。经交易各方商议，本次 发行股份的发行价格为30.38元/股，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除息 调整后的本次交易披露预案前最近一期（2024年12月31日） 经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或 0 转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送 现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交 易暂不设置发行价格调整机制。 2025年10月24日，公司召开2025年第二次临时股东 会，会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2025 年中期利润分配的议案》，同意公司以方案实施前公司总股 本为基数，每股派发现金股利0.98元（含税）。公司于2025 年11月4日披露了《中国神华能源股份有限公司2025年半 年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025 年11月7日，除权除息日为2025年11月10日。 由于公司实施2025年度中期利润分配方案，根据上述 定价原则，公司对本次发行股份的发行价格做出调整，本次 发行股份购买资产的发行价格由30.38元/股调整为29.40元/ 股。 （八）发行数量 发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对 价中对应发行股份的部分/发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向 下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠， 直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的 股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审 核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 注册的发行数量为准。 根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份 支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,363,248,446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司 总股本的比例约为6.42%，具体情况如下：
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格， 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （九）锁定期 交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司 股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如 该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增 加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不 受此限。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动 延长6个月。 国家能源集团及其一致行动人国家能源集团资本控股 有限公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交 易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公 司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公 司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、 法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 （十）过渡期间损益安排 过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的 标的公司及其控股和参股子公司股权或矿权（以下单称或合 称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享 有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持 有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接 或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。对于过渡期 内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，对于超过 预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直 接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。 为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益 或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或 亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的 《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方 按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产 协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过 渡期产生的损益由上市公司享有或承担。 （十一）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产前的滚 存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后 的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比 例共同享有。 二、发行股份募集配套资金 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份募集配套资金中，拟发行股份的种类为人 民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交 所。 （二）发行方式、发行对象及认购方式 上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象 发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条 件的法人、自然人或其他合法投资组织。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准 日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且 不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于 上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日 最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除 息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价 格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意 后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行 的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （四）发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金 金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍 去取整。 募集资金总额不超过2,000,000.00万元，不超过本次发 行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过 本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本 的30%。发行数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据 询价结果最终确定。 （五）锁定期 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之 日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方 因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持 的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满 后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管 机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集资金用途 本次募集配套资金规模计划为2,000,000.00万元，全部 用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募 集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金 需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入 募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利 润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登 记的股份比例共同享有。 三、业绩承诺和补偿安排 （一）收益法定价部分业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺范围及期限 根据《业绩补偿协议》，除新疆能源、乌海能源及晋神 能源下属采矿权资产组外，本次交易的业绩承诺期为本次交 易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年 及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年。为 充分保护中小股东利益，新疆能源、乌海能源及晋神能源下 属采矿权资产组的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的 公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的五个会计年 度，即2026年、2027年、2028年、2029年、2030年、2031 年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。 本次交易中，业绩承诺范围为使用收益法评估并定价的 采矿权资产组及控股公司股权、参股公司股权，具体如下： 单位：万元
2、业绩承诺方 本次交易业绩承诺方为国家能源集团和西部能源。其中， 国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、神 延煤炭、晋神能源、包头矿业、港口公司涉及的业绩承诺资 产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由国家能源集团作为补 偿义务人。内蒙建投涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值 测试补偿义务，由西部能源作为补偿义务人。 3、业绩承诺金额 （1）采矿权资产组 本次采矿权资产组业绩承诺将采用承诺累计预测净利 润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况 及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经评估机构确认， 交易对方本次交易关于采矿权资产组业绩承诺金额安排为： 如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团和西部能源 承诺，除新疆能源、乌海能源及晋神能源外，其他标的公司 各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体 如下： 单位：万元
注：采矿权资产组当期承诺净利润数∑（业绩承诺资产范围中的采矿权资产当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该采矿权资产所属公司置入股权比例），下同；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺， 新疆能源、乌海能源及晋神能源各采矿权资产组在业绩承诺 期间累计实现的净利润数具体如下： 单位：万元
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