仟源医药(300254):与关联方等共同向子公司增资暨关联交易
山西仟源医药集团股份有限公司 关于与关联方等共同向子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 根据公司战略规划，为加快精麻药研发进程，优化公司产品结构，提升公司综合竞争力，以及充分调动研发团队的积极性，同时合理分配公司资源、降低研发成本，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“仟源医药”）与专业投资人/投资机构荣亮先生和苏州梧桐三江二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐三江二期”）、董事长黄乐群先生设立的江苏维嘉科技技术有限公司（以下简称“江苏维嘉”）、公司研发团队设立的南通仟源研创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仟源研创”，正在办理设立登记手续）共同向子公司仟源医药研究发展（上海）有限公司（以下简称“仟源研发”）增资。公司、荣亮、梧桐三江二期、江苏维嘉和仟源研创分别向仟源研发增资1,870万元、1,980万元、990万元、2,970万元和990万元，其中8,000万元计入注册资本，其余800万元增资款计入仟源研发资本公积。增资完成后，仟源医药持有30%股权，荣亮持有20%股权，梧桐三江二期持有10%股权，江苏维嘉持有30%股权，仟源研创持有10%股权。 （二）关联关系情况 黄乐群先生为公司董事长，间接持有100%江苏维嘉股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江苏维嘉为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。 （三）审议程序 2026年1月13日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于与关联方等共同向子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄乐群先生、赵年第一次独立董事专门会议、2026年审计委员第一次会议审议通过。本次公司与关联方等共同向子公司增资暨关联交易事项交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1、基本信息 公司名称：江苏维嘉科技技术有限公司 统一社会信用代码：91320691MACNNK1498 企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资） 注册资本：2,000万美元 注册地址：江苏省南通市开发区中兴街道广州路42号371室 成立日期：2023年6月29日 经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、关联关系 黄乐群先生为公司董事长，间接持有100%江苏维嘉股权，该关联关系符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定的情形。 三、其他合作方基本情况 （一）荣亮 1、基本信息 身份证号：3412XXXXXXXXXX4037 荣亮先生目前任国金鼎兴投资有限公司副总经理，个人投资了大健康领域的多家公司，包括苏州市立普医疗科技有限公司、苏州依科赛生物科技股份有限公司、上海兰甲医疗科技有限公司、北京派尔特医疗科技股份有限公司、宁波正力药品包装有限公司等。 2、关联关系： 截至本公告披露之日，容亮与公司及公司前十名股东、公司董事、高管不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 3、经核查，容亮未被列入失信被执行人。 （二）梧桐三江二期 1、基本信息 企业名称：苏州梧桐三江二期创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594MADKAGMFX5 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：梧桐三江（上海）创业投资管理中心（有限合伙）成立日期：2024年5月10日 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10幢2-350室 出资额：11,000万元 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、关联关系： 截至本公告披露之日，梧桐三江二期与公司及公司前十名股东、公司董事、高管不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 3、经核查，梧桐三江二期未被列入失信被执行人。 （三）仟源研创 1、基本信息 企业名称：南通仟源研创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机构核准的营业执照记载名称为准） 仟源研创已确定由刘胤担任普通合伙人及执行事务合伙人，企业设立登记的手续正在办理之中。 2、关联关系： 截至本公告披露之日，仟源研创与公司及公司前十名股东、公司董事、高管不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 3、经核查，仟源研创未被列入失信被执行人。 四、关联交易标的的基本情况 1、基本情况 公司名称：仟源医药研究发展（上海）有限公司 统一社会信用代码：91310117MAE7YMPH2U 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：上海市松江区新桥镇千帆路288弄2号1102室-3 注册资本：1,000万元 成立日期：2024年12月10日 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、仟源研发主要财务数据 单位：万元
经各方协商一致，根据评估公司对于仟源研发以2025年12月31日为基准日的评估值，仟源研发增资前估值确定为人民币1,100万元，各方在此估值基础上进行增资，严格遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资各方均以货币方式出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任。 六、本次关联交易拟签署的协议主要内容 经友好协商，各方就本次增资事项达成了增资协议，拟签署的增资协议主要内容如下： 甲方：山西仟源医药集团股份有限公司 乙方：荣亮 丙方：苏州梧桐三江二期创业投资合伙企业（有限合伙） 丁方：江苏维嘉科技技术有限公司 戊方：南通仟源研创投资合伙企业（有限合伙） 标的公司：仟源医药研究发展（上海）有限公司 （一）增资方案 1、各方一致同意，根据银信资产评估有限公司对标的公司以2025年12月31日为基准日进行的评估，确定标的公司增资前估值为人民币1,100万元，在此基础上，甲方增资1,870万元，其中1,700万元计入注册资本，170万元计入资本公积；乙方增资1,980万元，其中1,800万元计入注册资本，180万元计入资本公积；丙方增资990万元，其中900万元计入注册资本，90万元计入资本公积；丁方增资2,970万元，其中2,700万元计入注册资本，270万元计入资本公积；戊方增资990万元，其中900万元计入注册资本，90万元计入资本公积；各方均以货币资金出资。 2、出资期限及进度： 各方先到位30%注册资本，余款根据研发进度即时到位。 （二）权利义务 1、甲方义务 在研发环节，在标的公司的统一安排下，接受技术指导完成生产验证批，批记录及相关文件与标的公司全套的研发申报资料依法向国家药监局申报合作精麻药品的生产批准文号，申报过程中确保申报程序合规； 在生产环节，甲方应按照标的公司的要求负责生产合作精麻药品，未经标的公司书面允许，不得自行生产合作精麻药品，不得将标的公司提供的技术资料或知识产权用于非合作药品。 2、标的公司义务 在研发环节，承担提供合作精麻药品的全套研发生产技术资料，承担产品研发申报过程中的全部研发费用； 在生产销售环节，负责合作精麻药品的生产技术支持和销售筹划工作（市场调研、销售渠道规划、定价建议等）。 3、其他各方 按约定期限足额出资，不得逾期。 （三）知识产权约定 1、标的公司为合作精麻药品研发成果（专利、技术秘密、软件著作权、生产工艺、质量标准等）的唯一知识产权权利人。 2、标的公司授予甲方独占使用权 授权范围：仅限用于合作精麻药品的生产、销售及批准文号申报，不得用于其他药品或用途； 授权期限：与合作精麻药品批准文号有效期一致（批准文号续期后自动顺延）3、研发成果专利申请由标的公司负责并承担费用，若知识产权被侵权，由标的公司主导维权，维权收益归标的公司。 （四）知识产权使用费 1、知识产权使用费为合作精麻药品销售收入，扣减合作精麻药品生产成本（包括甲方生产加工费用）和销售合作精麻药品费用后金额。 2、知识产权使用费定期核算一次，甲方、标的公司核算确认后，由标的公司向甲方开具知识产权使用费发票，甲方收到发票后应在10工作日内向标的公司支付知识产权使用费。 （五）其他约定 为高效率实现合作精麻品种的产业化和商业化进程，甲方将无条件配合标的公司在合法合规公允前提下主导的合作精麻品种开发而进一步融资，精麻生产基地股权重组，合作精麻品种生产批文转移等。 (六)公司治理 各方同意，本次增资完成后，公司董事会由3名董事组成，其中：甲方有权提名1名董事、丁方有权提名1名董事、戊方和乙方有权提名1名董事。 （七）违约责任 1、若任何一方未按照本协议约定的期限足额缴纳增资款，每逾期一日，应按其未缴纳增资款金额的0.5‰向公司支付违约金；逾期超过90日的，视为该方放弃本次增资权利，其他股东有权要求其承担违约责任，赔偿因此给公司及其他股东造成的损失，同时公司有权按照本协议约定的股权结构重新确定持股比例（扣除违约方未出资对应的注册资本份额）。 2、若因甲方违反本协议的声明与保证，导致公司或其他股东遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。 3、若因公司未按照本协议约定及时办理工商变更登记手续，导致股东权益受损的，公司应承担相应的赔偿责任。 4、任何一方违反本协议其他约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成公司与仟源研发、公司的关联方产生同业竞争的情形。 八、对外投资的目的、必要性及对公司的影响 （一）对外投资的目的及必要性 公司通过本次对外投资，搭建精麻药管线创新业务平台，充分调动核心团队积极性，在控制上市公司总体投入的前提下，能够快速培育公司新的业务增长点，增强公司长期竞争力。公司董事长和研发核心团队参与本次投资体现公司对新领域发展的信心和对未来业务的支持，并利用其在相关领域长期积累的经验，形成风险共担、收益共享的机制，保证管理团队深度绑定，促进精麻药管线产品研发生产工作的快速推进。 同时，本次引入市场化投资机构有利于优化仟源研发的股东结构及内部治理结构，进一步增强仟源研发的治理能力以及长期可持续发展能力，推动仟源研发独立发展与健康运行，并有助于减轻上市公司财务压力。 上市公司仅以出资额为限对仟源研发承担有限责任，充分锁定投资风险，减少仟源研发后续持续投入给公司现金流形成的压力。 （二）对外投资对公司的影响 公司本次增资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金。不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联方未发生其他关联交易。 十、风险提示 增资后仟源研发为精麻药研发平台，精麻药研发投入大，周期长，可能存在研发失败、经营成果不及预期等风险。公司将及时关注仟源研发经营管理状况，加强与各方股东的沟通，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。 公司将根据相关规定及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十一、独立董事专门会议意见 公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于与关联方等共同向子公司增资暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司通过本次对外投资，搭建精麻药管线创新业务平台，可充分调动核心团队积极性，在控制上市公司总体投入的前提下，能够快速培育公司新的业务增长点，增强公司长期竞争力。本次交易不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意该投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十二、审计委员会意见 经公司2026年审计委员会第一次会议审议通过了《关于与关联方等共同向子公司增资暨关联交易的议案》。公司审计委员会认为：公司本次关联交易事项系公司正常业务发展的需要，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。因此，审议委员会一致同意该投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十三、备查文件 1、第五届董事会第三十六次会议决议； 2、2026年第一次独立董事专门会议决议； 3、2026年审计委员会第一次会议决议； 4、《仟源医药研究发展（上海）有限公司增资协议》。 特此公告 山西仟源医药集团股份有限公司 董事会 二〇二六年一月十三日 中财网
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