耀皮玻璃(600819):上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市公告书
原标题:耀皮玻璃:上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：41,841,004股 2、发行价格：7.17元/股 3、募集资金总额：299,999,998.68元 4、本次发行募集资金总额 299,999,998.68元，扣除各项发行费用 4,833,052.78元（不含增值税），耀皮玻璃本次募集资金净额为 295,166,945.90元。 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：41,841,004股 2、股票上市时间：本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司增加 41,841,004股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为上海建材（集团）有限公司，实际控制人仍为上海地产（集团）有限公司。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格............................................................................................. 2 二、新增股票上市安排......................................................................................... 2 三、发行对象限售期安排..................................................................................... 2 四、股权结构情况................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8 一、上市公司的基本情况..................................................................................... 8 二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 8 （一）本次发行履行的内部决策过程.......................................................... 8 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程............................................ 10 （三）募集资金到账及验资情况................................................................ 10 （四）股份登记和托管情况........................................................................ 11 （五）募集资金专用账户设立和资金监管协议签署情况........................ 11 三、本次发行的基本情况................................................................................... 11 （一）发行股票的类型................................................................................ 11 （二）股票面值............................................................................................ 11 （三）发行数量............................................................................................ 11 （四）发行方式............................................................................................ 12 （五）发行定价方式及发行价格................................................................ 12 （六）募集资金及发行费用........................................................................ 12 （七）发行对象............................................................................................ 12 （八）限售期安排........................................................................................ 13 （九）上市地点............................................................................................ 13 （十）申购报价及获配情况........................................................................ 13 四、本次发行的发行对象情况........................................................................... 16 （一）发行对象基本情况............................................................................ 16 （二）本次发行对象与公司的关联关系.................................................... 19 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排............................................................................................................ 19 （四）发行对象私募基金备案情况............................................................ 19 （五）关于认购对象适当性的说明............................................................ 20 （六）关于认购对象资金来源的说明........................................................ 21 五、本次发行的相关机构................................................................................... 22 （一）保荐人（主承销商）........................................................................ 22 （二）发行人律师........................................................................................ 22 （三）审计机构............................................................................................ 22 （四）验资机构............................................................................................ 23 第二节 本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 24 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 24 （一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................... 24 （二）本次发行后公司前十名股东情况.................................................... 25 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 25 （一）股本结构的变化情况........................................................................ 25 （二）资产结构的变化情况........................................................................ 25 （三）业务结构变化情况............................................................................ 26 （四）公司治理变动情况............................................................................ 26 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响.................... 26 （六）关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 26 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 27 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 27 三、新增股份的上市时间................................................................................... 27 四、新增股份的限售安排................................................................................... 27 第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................................... 28 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明....................................... 28 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标................................................... 28 （一）合并资产负债表主要数据................................................................ 28 （二）合并利润表主要数据........................................................................ 29 （三）合并现金流量表主要数据................................................................ 29 （四）主要财务指标.................................................................................... 29 三、管理层讨论与分析....................................................................................... 30 （一）资产构成分析.................................................................................... 30 （二）负债构成分析.................................................................................... 30 （三）偿债能力分析.................................................................................... 30 （四）营运能力分析.................................................................................... 31 第五节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 32 一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................................................................................................................... 32 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 33 第六节 保荐协议主要内容与上市推荐意见 ........................................................... 34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 34 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 34 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 35 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 36 一、备查文件....................................................................................................... 36 二、备查文件存放地点....................................................................................... 36 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司的基本情况
（一）本次发行履行的内部决策过程 1、2025年 4月 11日，发行人第十一届董事会第六次会议审议通过了本次向特定对象发行 A股股票预案及《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。 2、2025年 4月 30日，发行人实际控制人上海地产（集团）有限公司出具《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（沪地产[2025]77号），上海地产（集团）有限公司原则同意耀皮玻璃本次发行方案。 3、2025年 6月 13日，发行人 2024年年度股东大会审议通过了本次向特定对象发行 A股股票预案及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。 4、2025年 6月 27日，发行人第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》。根据 2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。 5、2025年 6月 27日，发行人第十一届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。 6、2025年 8月 27日，发行人第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。 7、2025年 8月 28日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》。根据 2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 1、2025年10月13日，公司收到上交所出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年11月20日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）。 （三）募集资金到账及验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 12月 25日向获得配售的投资者发出《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2025年 12月 29日止，获得配售的投资者已将认购资金全额汇入国泰海通的发行专用账户。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2025年 12月 31日出具了上会师报字(2025)第 17161号《验资报告》。根据该报告，截至 2025年 12月 29日 17时，国泰海通实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币 299,999,998.68元。 2025年 12月 30日，国泰海通将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2025年 12月 31日出具了上会师报字(2025)第 17159号《验资报告》。根据该报告，截至 2025年 12月 30日 13时，耀皮玻璃已向特定对象发行人民币普通股 41,841,004股，募集资金人民币 299,999,998.68元，扣除本次发行费用人民币 4,833,052.78元（不含增值税），实际募集资金净额人民币295,166,945.90元，其中新增注册资本人民币 41,841,004.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 253,325,941.90元。 本次发行的缴款及验资等程序符合《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。 （四）股份登记和托管情况 2026年 1月 12日，发行人本次发行新增的 41,841,004股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （五）募集资金专用账户设立和资金监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。 （二）股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 （三）发行数量 根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 30,000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过 46,082,949股（含本数）。 根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为41,841,004股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的要求，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限，且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的 70%。 （四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （五）发行定价方式及发行价格 本次发行的发行价格为 7.17元/股。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年 12月 22日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.51元/股；且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即 3.66元/股。因此本次向特定对象发行的发行底价为 6.51元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 7.17元/股，与发行底价的比率为 110.14%，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 （六）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 299,999,998.68元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 30,000.00万元（含本数）。扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 4,833,052.78元，募集资金净额为人民币 295,166,945.90元，其中新增股本人民币 41,841,004.00元，新增资本公积人民币 253,325,941.90元。 （七）发行对象 本次发行对象最终确定为 8家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市。 （十）申购报价及获配情况 1、认购邀请情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 12月 19日向上交所报送《发行方案》及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》，共计 157名特定投资者。 本次向特定对象发行股票启动后（即 2025年 12月 19日）至申购报价开始前（即 2025年 12月 24日 9点前），保荐人（主承销商）收到共计 7名新增投资者的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京大成律师事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。
上述《认购邀请书》发送范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还应当包括下列投资者： （一）不少于 20家证券投资基金管理公司； （二）不少于 10家证券公司； （三）不少于 5家保险机构投资者。 经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2、申购报价情况 2025年 12月 24日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐人（主承销商）共收到 15份申购报价单，当日 12点前，除 3家基金公司和 1家 QFII无需缴纳定金外，其他 11家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
3、投资者获配结果 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 7.17元/股，最终发行规模为 41,841,004股，募集资金总额 299,999,998.68元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2025〕2520号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 30,000.00万元（含 30,000.00万元）。 本次发行对象最终确定为 8家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（一）发行对象基本情况 1、陈建平
本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象私募基金备案情况 主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： UBS AG、广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。 陈建平、吴云为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券 投资基金业协会完成备案。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次耀皮玻璃向特定对象发行风险等级界定为 R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次耀皮玻璃发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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