锦江酒店(600754):锦江酒店：北京市金杜律师事务所上海分所关于上海锦江国际酒店股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见书
北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海锦江国际酒店股份有限公司 控股股东一致行动人增持公司股份之 法律意见书 致：上海锦江国际酒店股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关规定，北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称公司）之委托，就公司控股股东之一致行动人锦江国际酒店集团（香港）投资管理有限公司（以下简称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证： 1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 根据公司披露的公告，本次增持的增持人为公司控股股东之一致行动人锦江国际酒店集团（香港）投资管理有限公司。 根据增持人的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海 券 交 易 所 网 站（https://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及访谈增持人相关人员，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于2025年3月1日公告的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司B股股份及后续增持计划的公告》（以下简称《增持计划公告》）、增持人及其一致行动人于增持前持有公司股份情况的证明材料，在本次增持实施前，增持人直接持有公司股份0股，占公司总股本比例为0%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份482,007,225 股，占公司总股本比例为45.05%。 （二）本次增持计划的具体内容 根据《增持计划公告》，增持人计划自增持人增持股份首日起12个月内，通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司B股股份，拟增持B股股份数不低于900万股（含本数），不超过1,800万股（含本数）（含本次增持数量）。若发生股份发行等事项时，增持数量不做调整。 （三）本次增持计划的实施情况 根据增持人的交易记录及《关于完成增持锦江酒店B股的通知函》，自2025年2月28日至2026年1月12日期间内，增持人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份17,999,991股，占公司总股本的1.69%。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据增持人的交易记录、增持人及其一致行动人持有公司股份情况的证明材料及增持人的说明，截至2026年1月12日，增持人直接持有公司股份17,999,991股，占公司总股本比例为 1.69%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份500,007,216股，占公司总股本比例为46.89%。 综上，本所认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资者可以免于发出要约。 如前所述，本次增持实施前，增持人及其一致行动人合计持有的公司股份超过公司已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份30%的事实持续时间超过一年。增持人本次增持股份占公司总股本的1.69%，不超过公司已发行股份的2%，符合“每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形。 综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露义务履行情况 2025年3月1日，公司披露了《增持计划公告》，就增持主体、增持目的、增持金额、增持方式、增持期间等事项进行了披露。 2025年6月20日，公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司B股股份达到1%的提示性公告》。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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