澳弘电子(605058):常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:澳弘电子:常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年一月 第一节重要声明与提示 常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“澳弘电子”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节概览 一、可转换公司债券中文简称：澳弘转债 二、可转换公司债券代码：111024 三、可转换公司债券发行量：58,000.00万元（580.00万张，58.00万手）。 四、可转换公司债券上市量：58,000.00万元（580.00万张，58.00万手）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2026年1月16日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自2025年12月11日（T日）至2031年12月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2025年12月17日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年6月17日至2031年12月10日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。 十二、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具2025 《常州澳弘电子股份有限公司 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。 第三节绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可〔2025〕2543号文同意注册，公司于2025年12月11日向不特定对象发行了580.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额58,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年12月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕1号文同意，公司58,000.00万元可转换公司债券将于2026年1月16日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“澳弘转债”，债券代码“111024”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节发行人概况 一、发行人基本概况 （一）有限公司设立 1、2005年06月，澳弘有限设立 公司前身常州澳弘电子有限公司系由联宏实业有限公司设立的有限责任公司。 2005年5月23日，联宏实业有限公司向常州国家高新技术产业开发区管理委员会上报《关于常州澳弘电子有限公司章程的请示》，申请设立常州澳弘电子有限公司。同日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州澳弘电子有限公司章程的批复》（常开委经【2005】155号），同意在常州市新北区设立外资企业常州澳弘电子有限公司，投资总额为2,000万美元，注册资本为800万美元，由联宏实业有限公司以美元现汇出资，占注册资本的100%。 2005年5月24日，江苏省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2005】59202号）。 2005年6月22日，澳弘有限完成工商设立登记，常州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第004151号）。 澳弘有限设立时的股东及其出资情况如下：
2、2006年05月，澳弘有限减少注册资本 2006年2月22日，澳弘有限执行董事作出决议，将投资总额减少为140万美元，注册资本减少为100万美元。 2006年3月6日，澳弘有限向常州国家高新技术产业开发区管理委员会上报《关于常州澳弘电子有限公司申请调整投资总额和注册资本的报告》。同日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意常州澳弘电子有限公司调整投资总额和注册资本的初步答复》（常开委经【2006】55号），初步同意前述投资总额和注册资本的调减事宜。 2006年3月11日、3月14日和3月15日澳弘有限在《新华日报》省级报 刊分别刊登了《清算公告》，公告了调减注册资本事宜，并告知债权人可自2006年3月11日起90日内要求公司清偿债务或提供相应担保。 2006年4月14日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州澳弘电子有限公司调整投资总额和注册资本的批复》（常开委经【2006】100号），同意前述投资总额和注册资本的调减事宜。 2006 4 18 年 月 日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资苏府资字【2005】59202号）。 2006年5月15日，澳弘有限完成工商变更登记，常州市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第004151号）。 本次减资完成后，澳弘有限的股权结构如下：
2006年4月20日，联宏实业有限公司与陈定红签订《股权转让协议》，联宏实业有限公司将澳弘有限100万美元出资额全部转让给陈定红，并约定股权转让金100万美元（约定折合人民币800万元）作为出资额由陈定红缴清注册资本。 2006年4月20日，澳弘有限执行董事作出决议，同意上述股权转让事宜。 2006年4月24日，澳弘有限向常州国家高新技术产业开发区管理委员会上报《关于常州澳弘电子有限公司股权转让、变更企业性质的请示》。2006年4月26日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州澳弘电子有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（常开委经【2006】107号），同意前述股权转让、变更企业性质事宜。 2006 4 26 年 月 日，陈定红作为唯一股东，签署了变更后的《常州澳弘电子 有限公司章程》，约定注册资本人民币800万元，由陈定红以货币出资。 2006年6月5日，澳弘有限完成工商变更登记，常州国家高新技术开发区（新北区）行政审批局核发《企业法人营业执照》（注册号：3204002103595）。 本次股权转让完成后，澳弘有限的股权结构如下：
4、2006年06月，第二次股权转让 2006年6月5日，澳弘有限作出股东会决议，同意陈定红将560万元出资额转让给杨九红。同日，陈定红与杨九红签订《股权转让协议》。 2006年6月6日，澳弘有限完成工商变更登记，常州国家高新技术开发区320400000018888 （新北区）行政审批局核发《企业法人营业执照》（注册号： ）。 本次股权转让完成后，澳弘有限的股权结构如下：
2017年12月22日，澳弘有限作出股东会决议，同意增加注册资本至888.88万元，由新增股东途朗投资认购44.44万元、途阳投资认购44.44万元。本次增资途朗投资、途阳投资均以38,888,888元认购，整体估值77,784.78万元，估值不低于国众联评估机构以2017年12月31日为基准日认定的澳弘电子及海弘电子合计股东全部权益价值评估值77,470.56万元。 2017年12月26日，澳弘有限完成工商变更登记，常州国家高新技术开发区（新北区）行政审批局换发《营业执照》（统一社会信用代码： 913204117737977280）。 2018 10 年 月，途朗投资、途阳投资向公司缴付认购资金。根据大华会计师 于2018年10月出具的大华验字[2018]000628号《验资报告》，截至2018年10月26日止，澳弘有限已收到股东途朗投资、途阳投资缴付的注册资本88.88万元，全部以货币出资。 本次增资完成后，澳弘有限的股权结构如下：
2017年12月增资估值不低于经国众联评估的截至2017年12月31日澳弘电子及海弘电子所有者权益值合计值，增资定价公允，且未对激励对象未来是否为公司服务做出任何限制性约束，因此不构成股份支付。 （二）股份公司设立 1、2020年8月21日，中国证监会下发证监许可[2020]1913号文，核准发行人公开发行不超过3,573.1万股新股。2020年10月21日，经上交所批准，发行人A股股票在上海证券交易所主板上市交易，证券简称“澳弘电子”，股票代码“605058”。 2、2020年10月15日，大华会所出具大华验字[2020]000620号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2020年10月15日，发行人实际募集资金净额为591,782,710.34元，其中计入“股本”人民币35,731,000元，计入“资本公积-股本溢价”人民币556,051,710.34元。 3、发行人首次公开发行股票并上市后，总股本变更为14,292.395万股，累计注册资本实收14,292.395万元，公司类型变更为股份有限公司（上市），并于2020年11月20日完成工商变更登记手续，取得常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913204117737977280的《营业执照》。 （三）发行人上市及之后的历次股本变化情况 发行人首次公开发行股票并上市后股本总额未发生变动。 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 （一）公司股权结构 截至2025年9月30日，公司总股本为142,923,950股，股本结构如下：
截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
（一）控股股东及实际控制人 1 、杨九红 公司控股股东、实际控制人，女，中国国籍，身份证号码为 320421195009XXXXXX，住所为常州市，现任海弘电子行政总监。 截至本上市公告书签署日，杨九红持有公司44.08%的股权，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 2、陈定红 公司实际控制人，男，中国国籍，有新加坡永久居留权，身份证号码为320405197101XXXXXX，住所为常州市，现任公司董事长、总经理及法定代表人。 截至本上市公告书签署日，陈定红直接持有本公司18.89%的股权，通过控制途朗投资、途阳投资间接控制公司7.00%的股权。陈定红直接和间接合计控制公司25.89%的股权，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 2018年12月11日，杨九红与陈定红签署《共同控制协议书》，约定对发行人实施共同控制，对所有应由股东决定的重大事项采用共同协商决策的方式进行。陈定红系杨九红女婿，陈定红、杨九红两人作为一致行动人，合计直接和间接控制发行人股份10,000万股，占发行人股本总额的69.97%，为发行人的实际控制人，报告期内未发生变更。 （二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押 或其他有争议的情况 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、公司实际控制人直接或间接持有的发行人股份无质押或其他有争议的情况。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、公司实际控制人对外投资情况如下：
（一）发行人的主营业务 1、主营业务情况 公司是一家专业从事印制电路板（PrintedCircuitBoard，简称PCB）研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品包括单面板、双面板和多层板等，通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。 公司凭借安全可靠的产品和优质专业的服务通过了国内外多家大型知名企业的严格供应商考核，并成为多家大型知名企业的“优秀供应商”或“战略供应商”。公司的主要客户包括LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、EATON（伊Whirlpool BSH 顿）等国内外大型知名企业及其下属企业，并与 （惠而浦）、 （博西华）、EMERSON（艾默生）、Melecs（美乐科斯）、NPES.r.l、Diehl（代傲）、Katek、MIL-Solar等知名企业保持良好的合作关系。随着公司产品应用于AI算力中心的电源控制系统、卫星互联网通信模块、工业自动化控制、精密称量仪器、医疗显示与监测系统等，公司优质客户不断增加，且结构更加丰富多元化。 2、主要产品及用途 公司主营的印制电路板主要包括单面板、双面板和多层板等。公司产品的具体情况如下：
1、公司行业地位 2005 20 澳弘电子成立于 年，经过近 年的深耕与发展，已成为中国印制电路板行业的领先企业。通过与国内外知名企业长期稳定合作，澳弘电子树立了良好的品牌形象，形成了较高的市场知名度及认可度，在国内外市场均具有较强的竞争力。澳弘电子为CPCA资深副理事长单位，连续多年入选CPCA发布的中国PCB百强企业，CPCA标准委员会成员之一，并被CPCA评为优秀民族品牌企业。根据中国印制电路协会（CPCA）公布的《第二十三届（2023年）中国电子33 电路行业排行榜》，内资企业中公司排名第 位。 2、公司的主要竞争对手 ①奥士康（002913.SZ） 奥士康成立于2008年5月，于2017年12月在深圳证券交易所主板上市。 奥士康的核心业务是研发、生产和销售高精密印制电路板，主要产品为单/双面板、高多层板、HDI板等。奥士康2025年6月末总资产846,805.06万元，归属于上市公司股东的净资产437,887.45万元，2025年1-6月营业收入256,454.63万元，归属母公司净利润19,584.98万元。 ②明阳电路（300739.SZ） 明阳电路成立于2001年7月，于2018年2月在深圳证券交易所创业板上市。 明阳电路主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，具备PCB全制程的生产能力，产品以小批量PCB为主。产品类型覆盖HDI板、厚铜板、软硬结合板/光模块、高频高速板、载板、半导体封测等，产品广泛应用于工业控制、医疗健康、汽车电子、半导体、智能电网、通讯设备、新能源设备、商业显示、人工智能、服务器及光模块等多个领域。明阳电路2025年6月末总资产347,547.48万元，归属于上市公司股东的净资产240,828.52万元，2025年1-6月营业收入88,166.90万元，归属母公司净利润4,150.75万元。 ③景旺电子（603228.SH） 1993 3 2017 1 景旺电子成立于 年 月，于 年 月在上海证券交易所主板上市。 景旺电子主营业务为PCB研发、生产和销售，产品覆盖多层板、厚铜板、高频高速板、金属基电路板、双面/多层柔性电路板、高密度柔性电路板、HDI板、刚挠结合板、特种材料PCB、类载板及封装基板等。景旺电子2025年6月末总资产2,128,746.24万元，归属于上市公司股东的净资产1,135,176.75万元，2025年1-6月营业收入709,518.65万元，归属母公司净利润64,955.10万元。 ④满坤科技（301132.SZ） 满坤科技成立于2008年4月，于2022年8月在深圳证券交易所创业板上市。 / 满坤科技主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为单双面、多层印制电路板，产品以刚性板为主，广泛应用于通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等领域。满坤科技2025年6月末总资产290,678.59万元，归属于上市公司股东的净资产177,508.52万元，2025年1-6月营业收入75,979.04万元，归属母公司净利润6,324.38万元。 ⑤四会富仕（300852.SZ） 四会富仕成立于2009年8月，于2020年7月在深圳证券交易所创业板上市。 四会富仕主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为高多层板、HDI板、厚铜板、金属基板、陶瓷基板、软硬结合板、高频高速板、埋嵌铜块基板等，广泛应用于工业控制、汽车电子、通信设备、医疗器械、新能源、消费电子等领域。四会富仕2025年6月末总资产273,460.41万元，归属于上市公司股东的净资产167,633.18万元，2025年1-6月度营业收入85,965.90万元，归属母公司净利润7,538.95万元。 ⑥ 605258.SH 协和电子（ ） 协和电子成立于2000年2月，于2020年12月在上海证券交易所主板上市。 协和电子主营业务为刚性印制电路板、挠性印制电路板的研发、生产、销售以及印制电路板的表面贴装业务（SMT），产品主要应用于汽车电子、高频通讯等中高端领域。协和电子2025年6月末总资产162,323.37万元，归属于上市公司股117,808.39 2025 1-6 45,058.72 东的净资产 万元， 年 月营业收入 万元，归属母公 司净利润2,895.92万元。 第五节发行与承销 一、本次发行基本情况 1、发行数量：58,000.00万元（580.00万张，发行数量58.00万手）。 2 521,699 521,699,000.00 、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 手，即 元，占本次发行总量的89.95%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换债券的面值：每张面值100元人民币。 5 58,000.00 、募集资金总额： 万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年12月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售结果
二、本次发行承销情况 本次可转换公司债券发行总额为58,000.00万元（58.00万手）。向原股东优先配售521,699手，即521,699,000元，占本次发行总量的89.95%；网上社会公众投资者实际认购57,407手，即57,407,000元，占本次发行总量的9.90%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为894手，即894,000.00元，占本次发行总量的0.15%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除不含增值税保荐及承销费用的余额已由主承销商于2025年12月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字[2025]518Z0177号。 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行批准情况 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司2024年1月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。 公司2024年12月9日召开的2024年第二次临时股东大会、2025年11月 17 2025 日召开的 年第一次临时股东大会审议通过延长与本次发行相关的股东大会决议有效期及相关授权有效期。 中国证券监督管理委员会已于2025年11月17日出具《关于同意常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2543号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：58,000.00万元 4 580.00 58.00 、发行数量： 万张（ 万手） 5、上市规模：58,000.00万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债募集资金量58,000.00万元，扣590.28 57,409.72 除发行费用 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 万元。 8、募集资金用途： 扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次发行可转债募集资金总额为人民币58,000.00万元，发行数量为580,000手（5,800,000张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2025年12月11日（T日）至2031年12月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年12月17日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年6月17日至2031年12月10日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.04元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，www.sse.com.cn 并在上海证券交易所网站（ ）或中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方 法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份需是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（未完）  |