凯发电气(300407):凯发电气第六届董事会第十八次会议决议
证券代码： 证券简称：凯发电气 公告编号： 天津凯发电气股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2026年1月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长孔祥洲先生主持，应出席董事7人，实际亲自出席董事7人，独立董事徐泓、方攸同、周水华，董事王勇以通讯方式参会。董事会秘书及财务负责人列席会议。 本次会议通知已于2026年1月9日以电子邮件方式送达全体董事。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过《关于改选第六届董事会部分非独立董事的议案》 鉴于公司第二大股东已发生变更，公司第六届董事会拟进行部分非独立董事改选。公司第六届董事会非独立董事肖勇先生、张世虎先生分别向董事会递交了书面辞职报告。 经公司第二大股东佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”）提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名刘佳先生、冯波先生（简历后附）为公司第六届董事会非独立董事候选人，并决定将上述候选人提交公司2026年第一次临时股东会审议选举，任期自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第六届董事会提名委员会2026年第一次会议审议通过。 公司董事对上述候选人进行逐项表决。 1.01关于选举刘佳先生为第六届董事会非独立董事的议案 选举通过。 1.02关于选举冯波先生为第六届董事会非独立董事的议案 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 选举通过 议案通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、审议通过《关于变更营业范围及修订<公司章程>的议案》 因公司业务发展需要，为确保合规经营，特申请对公司经营范围做变更及增加调整，本次经营范围的变更最终以市场监督管理部门批准的结果为准。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过《天津凯发电气股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）》 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订《天津凯发电气股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，激励对象王诗雨系公司董事王传启之子，关联董事王传启回避表决，股东会在表决该事项时，关联股东王传启将回避表决；激励对象王澎飞系公司持股5%以上股东淮安中特智慧能源合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，股东会在表决该事项时，关联股东淮安中特智慧能源合伙企业(有限合伙)将回避表决。 议案通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过《天津凯发电气股份有限公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》 为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《天津凯发电气股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信http://www.cninfo.com.cn 息披露网站巨潮资讯网（ ）上的相关公告。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，激励对象王诗雨系公司董事王传启之子，关联董事王传启回避表决，股东会在表决该事项时，关联股东王传启将回避表决；激励对象王澎飞系公司持股5%以上股东淮安中特智慧能源合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，股东会在表决该事项时，关联股东淮安中特智慧能源合伙企业(有限合伙)将回避表决。 议案通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》 为了具体实施2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜； （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于对行权资格及行权条件进行审查确认、向证券交易所提出行权登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会办理未满足行权条件的股票期权的作废失效事宜； （8）授权董事会根据本激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动情形时相关处理事宜； （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，激励对象王诗雨系公司董事王传启之子，关联董事王传启回避表决，股东会在表决该事项时，关联股东王传启将回避表决；激励对象王澎飞系公司持股5%以上股东淮安中特智慧能源合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，股东会在表决该事项时，关联股东淮安中特智慧能源合伙企业(有限合伙)将回避表决。 议案通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过《天津凯发电气股份有限公司 2024年度财务报表审计报告》公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构，该所已对公司2024年度财务报告进行专项审计并出具《天津凯发电气股份有限公司2024年度财务报表审计报告》，该报告用于本次发行申报，具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 七、审议通过《天津凯发电气股份有限公司 2024年度内部控制审计报告》公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构，该所已对公司2024年度内部控制的有效性进行专项审计并出具《天津凯发电气股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，该报告用于本次发行申报，具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 八、审议通过《关于天津凯发电气股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》 公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构，该所已对公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月份的非经常性损益进行了专项审计并出具《关于天津凯发电气股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，该报告用于本次发行申报，具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 九、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，推进公司长远、稳定、持续的发展，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。 本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。按照回购股份价格上限15元/股（含）计算，预计回购股份数量为2,000,000股至4,000,000股，占公司目前总股本比例为0.62%至1.25%，具体回购股份的数量和金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和金额为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。 为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 议案通过。 十、审议通过《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》 公司董事会定于2026年1月30日召开2026年第一次临时股东会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议前述事项。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十一、备查文件： 1、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 2、第六届董事会提名委员会2026年第一次会议决议； 3、第六届董事会审计委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 天津凯发电气股份有限公司董事会 2026年1月13日 附： 1、刘佳先生，1983年生，暨南大学电子商务专业本科毕业，中山大学工商管理硕士，第十四届广州市政协委员。现任佳都科技（600728）董事、高级副总裁。兼任广州市新的社会阶层人士联谊会顾问，中国信息经济学会第九届理事会理事、广州市科技专家库专家、广州市工业和信息化局专家、天河区工商联副主席、中山大学EMBA课程企业导师及广州大学产业教授等职务。曾获评“广东省首席人工智能官”、“广州市产业发展与创新人才”“广州市产业高端人才”、“广州金融高级专业人才”等称号。曾任时代新科技项目管理部经理，佳都集团企业发展部高级经理，佳都科技战略管理中心总监、董事会秘书、财务总监、副总裁，云从科技（688327）董事，广州市人工智能产业发展促进会会长，广州市新的阶层人士联谊会副会长，《广州市数字经济促进条例》起草咨询专家等。 截至本公告日，刘佳先生未直接或间接持有公司股份。刘佳先生与其他董事、和高级管理人员不存在关联关系；刘佳先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 2、冯波先生，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级经济师，毕业于中国农业大学，管理学博士。2008年7月至2015年2月，在北京中关村科技园区丰台园工作，历任北京富丰高科技发展总公司办公室副主任、西区开发部部长；北京丰台科技园投资控股有限公司总经理助理。2015年3月至2021年2月，历任国家发改委城市和小城镇改革发展中心智慧低碳城市处副处长、智慧城市发展联盟执行秘书长；中心党总支委员、办公室副主任等。2021年2月至2022年3月，任世茂服务控股有限公司（HK00873）副总裁。2022年3月至2024年12月，任佳都科技集团股份有限公司副总裁、智能轨交行业部总裁、北区总裁。2024年9月起，担任交控科技股份有限公司（688015）董事。2024年12月至今，任佳都科技集团股份有限公司（600728）高级副总裁。 截至本公告日，冯波先生未直接或间接持有公司股份。冯波先生与其他董事、和高级管理人员不存在关联关系；冯波先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 中财网
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