[收购]艾迪药业(688488):艾迪药业关于公司拟收购控股子公司少数股东股权
江苏艾迪药业集团股份有限公司 关于公司拟收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币13,005.9540万元的价格收购控股子公司南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”、“目标公司”）少数股东南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰国信”）、南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道兴创投”）及姚繁狄合计持有的南大药业22.2324%股权，本次收购完成后，公司对南大药业的直接持股比例将由51.1256%增加至73.3580%。 ? 本次交易的价格是参考由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中盛评估咨询有限公司出具的评估报告，经交易各方友好协商一致做出的。 根据中盛评报字【2026】第0001号《江苏艾迪药业集团股份有限公司拟收购南京南大药业有限责任公司的部分股权所涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2025年10月31日，南大药业股东全部权益的评估价值为58,500.00万元。 ? 本次交易已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东会审议。 ? 本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司控股子公司南大药业少数股东华泰国信、道兴创投及姚繁狄拟转让其合22.2324% 13,005.9540 计持有的南大药业 股权。公司拟以 万元的价格，以自有或 自筹资金收购华泰国信、道兴创投及姚繁狄持有的南大药业合计22.2324%股权。 其中，拟收购华泰国信持有的南大药业19.6337%的股权、道兴创投持有的南大0.0987% 2.5000% 药业 的股权、姚繁狄持有的南大药业 的股权。 2、本次交易的目的和原因 公司进一步收购南大药业股权，一方面有助于公司进一步夯实对南大药业的控制权，保证公司“人源蛋白原料—制剂一体化”战略的稳步实施，持续提升公司核心竞争力；另一方面，南大药业近年来营业收入和利润规模稳中有升，进一步提高对南大药业的持股比例有助于增厚公司业绩，符合公司及股东利益。 （二）公司董事会审议情况 公司于2026年1月13日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股东股权的议案》。表决结果为通过，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，本次交易事项无需提交股东会审议。 二、交易对方基本情况 （一）南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320191MA24XQQ517 成立日期：2020年12月31日 执行事务合伙人：华泰紫金投资有限责任公司 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦2497室 注册资本：300,000万元 企业类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东：江苏省国信集团有限公司持有财产份额比例为39%；华泰紫金投资有限责任公司持有财产份额比例为20%；南京市产业发展基金有限公司持有财产份额比例为20%；南京北联创业投资有限公司持有财产份额比例为20%；江苏省投资管理有限责任公司持有财产份额比例为1%。 华泰国信不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。 （二）南京道兴创业投资管理中心（普通合伙） 统一社会信用代码：91320106MA1NABLY6X 成立日期：2017年1月11日 执行事务合伙人：陈淼 注册地址：南京市鼓楼区汉中门大街301号1501室-37室 注册资本：3,600万元 企业类型：普通合伙企业 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：曹群持有财产份额比例为27.5%；南京道悦投资管理合伙企业（普通合伙）持有财产份额比例为22.1972%；陈淼持有财产份额比例为15.7472%；陈凯持有财产份额比例为6.9444%；周明持有财产份额比例为6.1111%；李玉标持有财产份额比例为5%；樊欣持有财产份额比例为5%；周毓持有财产份额比例为5%；曾令武持有财产份额比例为3.7222%；黄金持有财产份额比例为2.7778%。 5% 道兴创投不属于失信被执行人，与公司及公司持股 以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。 （三）姚繁狄 性别：男 国籍：中国 身份证号码：320105196911****** 住所：南京市秦淮区****** 通讯地址：南京市秦淮区****** 主要就职单位：南京南大药业有限责任公司 是否拥有其他国家或者地区的居留权：否 姚繁狄不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易的标的资产为南大药业22.2324%股权。本次交易类别属于“购买资产”。 （二）交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：南京南大药业有限责任公司 统一社会信用代码：91320191249770860H 法定代表人：傅和亮 注册地址：南京高新开发区05、06幢 注册资本：6,006万元 经营范围：溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消毒剂的制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；医学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；医药材料、医疗器械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南大药业主要从事生化药品制剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品为溶栓药物注射用尿激酶制剂和抗凝药物低分子量肝素钠原料药。 南大药业不属于失信被执行人。 2、股权结构 （1）截至本公告披露日，南大药业股权结构如下：
本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。 4、交易标的的主要财务信息 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京南大药业有限责任公司2025年1-10月审计报告（苏公B[2025]A286号）》，截至2024年12月31日，南大药业的资产总额为299,757,259.88元、负债总额为144,486,394.61元、所有者权益为155,270,865.27元，2024年营业收入为298,627,068.11元、净利润为51,517,652.90元、扣除非经常性损益后的净利润为50,300,614.90元；截至2025年10月31日，南大药业的资产总额为313,920,678.99元、负债总额为113,486,593.46元、所有者权益为200,434,085.53元，2025年1-10月营业收入为261,828,197.46元、净利润为55,811,108.28元、扣除非经常性损益后的净利润为56,068,603.64元。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况 为保障交易公平、公允、合理，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中盛评估咨询有限公司（以下简称“评估机构”），为南大药业的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中盛评报字【2026】第0001号《江苏艾迪药业集团股份有限公司拟收购南京南大药业有限责任公司的部分股权所涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2025年10月31日，南大药业股东全部权益的评估价值为58,500.00万元，对应拟收购的22.2324%股东权益的评估价值为13,005.9540万元。参考评估结果并经交易各方协商，本次交易的股权转让价格为13,005.9540万元。 （二）评估情况 中盛评估咨询有限公司对南京南大药业有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，以2025年10月31日为评估基准日，分别采用收益法与市场法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估范围具体包括流动资产、非流动资产及负债等。本次评估的重要假设主要为交易假设、公开市场假设、持续经营假设等；收益法的重要参数主要为预测期营业收入、预测期净利润、折现率等；市场法的重要参数主要为EV／EBITDA价值比率、流动性折扣比率等。 采用收益法评估后的南京南大药业有限责任公司的股东全部权益价值为58,500.00万元；采用市场法评估后的南京南大药业有限责任公司的股东全部权益评估值为61,800.00万元。评估机构根据其专业判断选择收益法评估结果作为最终结果，即南京南大药业有限责任公司于评估基准日2025年10月31日的股东全部权益价值评估结论为58,500.00万元。 根据评估机构出具的《江苏艾迪药业集团股份有限公司拟收购南京南大药业有限责任公司的部分股权所涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字【2026】第0001号）评估过程如下：●收益法 1、计算模型 根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值 （1）经营性资产价值 经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。 A.企业自由现金流量的确定 企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下： 企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加 B.折现率的确定 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率。 C.收益期限的确定 根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。 详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。 （2）溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。 （3）非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。 （4）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。 2、收益法评估结果 经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益账面值为20,043.41万元，评估值为58,500.00万元，比审计后账面所有者权益增值38,456.59万元，增值率191.87%。 ●市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 考虑到可从公开渠道收集到一定数量的同行业上市公司资料，本次采用上市公司比较法。 1、评估方法 （1）选择可比企业 从我国A股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估企业与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。 （2）分析调整财务报表 将被评估企业与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。 （3）选择、计算、调整价值比率 根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。 接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于被评估企业的水平。 （4）运用价值比率 在计算并调整可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。最后，对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，并考虑流动性对评估对象价值的影响，最终得到被评估单位股权的评估值。 2、市场法评估结果 经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为61,800.00万元，比审计后账面所有者权益增值41,756.59万元，增值率208.33%。 ●评估结论的选取 收益法评估得出的股东全部权益价值为58,500.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为61,800.00万元，两者相差3,300.00万元。 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。 由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为58,500.00万元，大写伍亿捌仟伍佰万元整。 五、交易合同的主要内容 （一）合同主体与签订时间 目标公司：南京南大药业有限责任公司 甲方（受让方）：江苏艾迪药业集团股份有限公司 乙方1（转让方1）：南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙） 乙方2（转让方2）：南京道兴创业投资管理中心（普通合伙） 乙方3（转让方3）：姚繁狄 乙方1、乙方2、乙方3合称为“转让方”或“乙方”；受让方、转让方、目标公司单称为“一方”，合称为“各方”。 （二）交易方案 根据中盛评估咨询有限公司出具的中盛评报字【2026】第0001号《江苏艾迪药业集团股份有限公司拟收购南京南大药业有限责任公司的部分股权所涉及的南京南大药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的目标公司评估值人民币58,500万元，并经各方协商一致，转让方按照本协议的条款和条件以人民币13,005.9540万元（大写：壹亿叁仟零伍万玖仟伍佰肆拾元整）的价格向受让方合计转让其持有的目标公司22.2324%的股权（对应目标公司注册资本1,335.28万元，实收资本1,335.28万元），具体如下： 1、转让方1南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）按照本协议的条款和条件以人民币11,485.7145万元（大写：壹亿壹仟肆佰捌拾伍万柒仟壹佰肆拾伍元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司19.6337%的股权（对应目标公司注册资本1,179.2万元，实收资本1,179.2万元）； 2、转让方2南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）按照本协议的条款和条件以人民币57.7395万元（大写：伍拾柒万柒仟叁佰玖拾伍元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司0.0987%的股权（对应目标公司注册资本5.93万元，实收资本5.93万元）； 3、转让方3姚繁狄按照本协议的条款和条件以人民币1,462.5000万元（大写：壹仟肆佰陆拾贰万伍仟元整）的价格向受让方转让其持有的目标公司2.5000%的股权（对应目标公司注册资本150.15万元，实收资本150.15万元）。 （三）股权转让价款及支付 受让方应在本协议签署生效，且股权转让交割先决条件经受让方确认满足或被受让方书面豁免后，在2026年6月30日前，将本协议约定股权转让款合计人民币13,005.9540万元（大写：壹亿叁仟零伍万玖仟伍佰肆拾元整）支付至本协议约定的乙方收款账户。其中：受让方向转让方1支付人民币11,485.7145万元（大写：壹亿壹仟肆佰捌拾伍万柒仟壹佰肆拾伍元整）；受让方向转让方2支付人民币57.7395万元（大写：伍拾柒万柒仟叁佰玖拾伍元整）；受让方向转让方3支付人民币1,462.5000万元（大写：壹仟肆佰陆拾贰万伍仟元整）。 （四）股权转让交割 1、股权转让交割的先决条件 本次股权转让项下受让方的交割义务，包括本协议约定的股权转让价款支付，须以下列条件全部得到满足或被受让方书面豁免为前提： ①所有的交易文件（包括但不限于本协议及附件、股权转让后的目标公司章程修正案、目标公司股东会决议及受让方要求的其他文件、本次股权转让工商变更登记所必须的文件）均已被相关各方有效签署，且受让方已收到其为一方的每一份交易文件的原件； ②转让方和目标公司签署本协议和其他交易文件并完成本次股权转让，已取得所需的全部完整授权和批准（如有），不违反任何对转让方/目标公司有约束力的公司组织文件或转让方/目标公司与任何第三方签订的任何合同或协议；③标的股权注册资本已实缴完毕，不存在抽逃出资、虚假出资等出资不实情况，不存在质押、冻结等权利限制，不存在有关标的股权的诉讼、仲裁事项及其他权属纠纷情形； ④自本协议签署之日起，目标公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在商业、业务、经营、股权结构、资产、业务、技术、法律和财务状况等方面无任何重大不利变化，亦未出现其他对本次股权转让构成限制的事项； ⑤转让方在本协议项下作出的陈述与保证在签署日及至股权转让交割日是真实、准确和完整的； ⑥受让方聘请的中介机构对目标公司的审计、评估、尽职调查等工作已完成，且审计、评估、尽职调查结论令受让方认可； ⑦本次股权转让已经受让方内部审议程序审议通过； ⑧不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律法规、行政程序、判决、裁决、裁定、禁令。 2、股权转让交割 在受让方按照本协议约定向转让方账户支付相应股权转让价款后60个工作日内，目标公司应当就本次股权转让和公司章程变更等本次股权转让相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照及相应的备案证明并向受让方提供加盖目标公司公章的上述营业执照和备案证明的复印件，以及反映本协议所示本次股权转让完成后股权结构、本次股权转让完成后目标公司董事会、监事会构成的公司章程或章程修正案、股东名册及出资证明书原件，该等出资证明书及股东名册应加盖目标公司公章并经法定代表人签字。各方应在目标公司办理本条所述工商变更登记或备案程序过程中提供必要的配合。 （五）过渡期间损益安排 目标公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由受让方与转让方于交割日起20日内根据目标公司财务报表共同确认。若前述项下交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月15日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。 标的股权对应目标公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利由交割后股东按照持股比例享有；如发生亏损，则由乙方向目标公司以现金方式分别补足各自交割的目标公司股权比例所对应的亏损金额。 （六）公司治理及人员安排 目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。 本次股权转让交割完成后，目标公司董事会由9名董事组成，其中江苏艾迪药业集团股份有限公司推荐6名，南京公用发展股份有限公司推荐1名，江苏南大科技产业发展集团有限公司推荐1名，陈雷推荐1名。目标公司设董事长1人，根据工作需要可设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 各方同意，本次股权转让交割完成后，目标公司监事会由3名监事组成，其中江苏艾迪药业集团股份有限公司推荐1名，江苏省投资管理有限责任公司推荐1名，由股东会选举产生，1名职工代表监事，由目标公司职工代表大会选举产生，任期为3年，连选可连任。监事会设主席1名，由全体监事选举产生。 （七）违约及赔偿责任 本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（含违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。 （八）合同的生效条件和生效时间 本协议经各方加盖公章及有权代表签字后生效。 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；公司不会因本次交易与关联人产生同业竞争；本次交易不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情况。 董事会同意授权公司管理层办理本次收购相关事宜，包括但不限于在董事会权限范围内制定、修改本次收购的具体方案；修改、签署、递交相关协议与文件等。 七、对公司的影响 本次收购股权完成后，将进一步提升对子公司的控制力与管理效率，保证公司“人源蛋白原料—制剂一体化”战略的稳步实施，持续提升公司科技创新能力和核心竞争力。 本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次收购股权资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 八、风险提示 本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会 2026年1月14日 中财网
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