艾迪药业(688488):艾迪药业第三届董事会第十一次会议决议
江苏艾迪药业集团股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2026年1月10日送达全体董事，会议于2026年1月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项： （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东会已审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，对董事会办理本次发行具体事宜进行了授权，故本议案及其他授权范围内的相关议案无需再次提交股东会审议。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （二）逐项审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，董事会进行了逐项审议。具体内容如下：2.1发行股票种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.2发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.3发行对象及认购方式 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.4定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。 最终发行价格将根据2024年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，0 1 每股送红股或转增股本数为N。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.5发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量不足1股的余数作舍去处理，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由董事会根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： 发行股票数量=本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额/本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.6限售期 发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.7上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.8募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额不超过（含）18,500.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 2.9本次以简易程序向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有0% 0 0% 表决权董事总数的 ；弃权票 票，占有表决权董事总数的 。 2.10本次以简易程序向特定对象发行股票决议有效期 司2025年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。 （三）审议通过《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案>的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有0% 0 0% 表决权董事总数的 ；弃权票 票，占有表决权董事总数的 。 （五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件，结合公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，同时，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏艾迪药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2026]E1002号），具体内容详见公资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-004）。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （八）审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （九）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （十）审议通过了《关于终止公司2024年度向特定对象发行A股股票事项的议案》 公司于2024年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。自公司披露2024年度向特定对象发行A股股票事项以来，公司一直在积极推进各项工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件要求履行了决策程序和信息披露义务。 截至目前，公司拟开展2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票的方式募集资金，同时结合公司实际情况及资本市场因素，为更好地匹配公司未来发展规划，经审慎考虑，公司董事会决定终止2024年度向特定对象发行A股股票事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于终止公司2024年度向特定对象发行A股股票的公告》（公告编号：2026-010）。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。 表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票8票，占有表决权董事总数100%；反对票0票，占有表决权董事总数0%；弃权票0票，占有表决权董事总数0%。 （十一）审议通过《关于公司拟收购控股子公司少数股东股权的议案》公司拟以13,005.9540万元的价格收购南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰国信”）、南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道兴创投”）及姚繁狄持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”）合计22.2324%股权。其中，公司拟收购华泰国信持有的南大药业19.6337%的股权、道兴创投持有的南大药业0.0987%的股权、姚繁狄持有的南大药业2.5000%的股权。本次收购有利于公司进一步发挥业务协同效应，提高对子公司的控制力和决策效率，提高公司的盈利水平。本次收购审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《江苏艾迪药业集团股份有限公司章程》的相关规定。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于公司拟收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2026-008）。 董事会同意授权公司管理层办理本次收购相关事宜，包括但不限于在董事会权限范围内制定、修改本次收购的具体方案；修改、签署、递交相关协议与文件等。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （十二）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》 基于总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会。公司将根据总体工作安排及实际情况适时召开股东会审议相关议案，并另行发布召开股东会的通知。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2026-003）。 表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 特此公告。 江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会 2026年1月14日 中财网
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