远 望 谷(002161):第八届董事会第十二次（临时）会议决议
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议通知于2026年01月10日以电话、电子邮件方式发出，并于2026年01月13日以现场结合通讯表决的方式召开会议。本次会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长徐超洋先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查及论证，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备实施向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 2、本次发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据股东会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过221,927,220股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的5%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 6、限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 7、募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过69,065.77万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成之日起，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 9、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 上述子议案关联董事徐超洋先生回避表决。 上述子议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议逐项审议通过。 上述子议案需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就2026年度向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026 A 年度向特定对象发行 股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2026年度向特定对象A 发行 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期及填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 6 0 0 表决结果： 票赞成， 票反对， 票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司未来三年（2026--2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 为保证合法、高效、有序地完成公司2026年度向特定对象发行A股股票相关工作，依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事徐超洋先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》中关于召开股东会的有关规定，公司董事会拟定于2026年2月24日（星期二）14:30在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路远望谷大厦5楼召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十二次（临时）会议决议； 2、第八届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 3 、第八届董事会审计委员会第六次会议决议。 特此公告。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇二六年一月十四日 中财网
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