罗欣药业(002793):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。 第二章 董事会秘书的聘任与解聘 第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。 第四条 董事会秘书应当具备法律、法规、规章和《公司章程》规定的履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，熟悉证券监管规则、公司运作流程，具有良好的职业道德和个人品德。 第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高 级管理人员，期限尚未届满； （四） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚，或受到中国证监会三次以上行政监督管理措施； （五） 最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。 第六条 董秘的聘任应由公司提名委员会对其任职资格进行审慎审查，审查内容包括专业能力、合规记录、独立性等，提名委员会应出具明确的审查意见。 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。 第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当及时将聘任情况进行公告并向深圳证券交易所提交以下文件： （一） 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件的说明、工作表现及个人品德等； （二） 董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）、相关资格证书（复印件）； （三） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起及时将其解聘： （一） 出现本细则第五条所列情形之一的； （二） 连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；（四） 违反法律法规、监管规则或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。 第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。 第十一条 董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离任后三个月内聘任董事会秘书。 第十二条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责和义务 第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信 息披露的相关规定； （二） 组织定期报告和临时报告的编制、审查、核实及披露工作，对报告内容的合规性、准确性进行把关； （三） 负责信息披露暂缓、豁免的审核与管理，建立健全内幕信息知情人登记管理制度，防范内幕信息泄露； （四） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （五） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、审计委员会及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签 字； （六） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （七） 关注有关公司的传闻并主动求证事实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （八） 组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自 在信息披露中的职责； （九） 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所 报告； （十） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （十一）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务： (一) 公平对待所有股东。 (二) 保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。 (三) 未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业 务。 (四) 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义 务。 (五) 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人， 授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。 (六) 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明 确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。 (七) 认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能 发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存 在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由 推卸责任。 (八) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措 施。 (九) 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及 波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动 调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。 (十) 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。 (十一) 法律法规及深圳证券交易所其他规定、《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。 第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本细则第十二条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、审计委员会报告。 第十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。 第十八条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司股票上市的证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 附 则 第十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的第二十条 本细则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第二十一条本细则由公司董事会负责解释。 第二十二条本细则经董事会审议通过后施行。 罗欣药业集团股份有限公司 2026年1月 中财网
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