罗欣药业(002793):未来三年（2026年-2028年）股东回报规划
未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 为进一步建立健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策的透明度与可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。具体内容如下： （一）本规划制定的考虑因素 在综合分析公司总体发展目标、实际经营状况、股东诉求与意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，本规划广泛征求股东（特别是中小股东）的意见与建议，并综合考虑公司当前及未来的盈利水平、现金流状况、发展阶段、项目投资资金需求、项目融资情况、银行信贷与债权融资环境等多方面因素，致力于平衡股东的短期与长期利益。通过本规划，公司旨在建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，对股利分配作出系统性安排，确保利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则 公司制定各期股东回报规划，或因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，充分听取独立董事和中小股东的意见。股东回报规划的制定应立足于公司的长远和可持续发展，在全面评估企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 （三）股东回报规划 1、利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。 在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。 3、利润分配具体条件 （1）现金分红的具体条件 公司（按母公司报表口径）在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的、且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求的情况下，公司可以选择进行现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 在以下情况发生时，公司可以选择不进行现金分红： a.审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；b.公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时； c.公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现金等价物净增加额为负数；d.公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或投资固定资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过8,000万元或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上；e.董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 （2）发放股票股利的具体条件 a.在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的；b.董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流状况、资金需求状况提议进行中期分红。 （四）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配方案的制订和修改由董事会审议通过后提请股东会审议，董事会提出的利润分配方案需要经董事会成员过半数通过。 2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、独立董事认为现金分红的具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （五）利润分配政策的调整条件和程序 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。 （六）其他事项 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2026年1月 中财网
 |