富临精工(300432):第五届董事会第三十次会议决议
富临精工股份有限公司 第五届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2026年1月12日以电话等通讯方式向各位董事发出，经全体董事同意豁免本次会议的通知时间要求，会议于2026年1月13日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。 一、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》 公司于2025年9月29日召开第五届董事会第二十六会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的议案》，公司与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）拟共同对公司子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）增资扩股，公司拟增资人民币1,000,000,000元，认购江西升华新增注册资本人民币813,008,130元，宁德时代拟增资人民币2,563,380,110元，认购江西升华新增注册资本人民币2,084,048,870元。本次交易完成后，宁德时代持有江西升华的股权比例为51.0000%，公司持有江西升华的股权比例为47.4096%。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见公司于2025年9月29日在巨潮资讯网披露的《关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-064）。 自启动本次交易以来，公司会同各相关方进行了持续的沟通、协商、论证，积极开展涉及本次交易的相关工作。公司积极组织中介机构对标的公司进行尽职调查；内部管理层多次召开专项会议积极讨论本次交易事项，深入分析、全面评估未来发展战略、本次交易对公司未来发展的影响等。 为进一步强化和提升公司与宁德时代的战略合作伙伴关系，加强双方在新能源产业的深度合作，同时在新兴产业领域构建务实合作格局、实现更深层次的资源整合与战略合作。经双方友好协商，拟将原计划的项目公司层面股权合作调整为上市公司股权及业务的全面战略合作，公司拟通过向特定对象发行股票的方式引入宁德时代作为富临精工的战略投资者，并将募集资金用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目等双方实施战略合作的项目建设。江西升华仍将作为公司控股子公司。公司将进一步通过深化战略合作、资源整合持续做强做大锂电正极材料和智能电控零部件主营业务。 基于上述情况，公司拟终止本次子公司增资扩股暨重大资产重组事项。公司拟通过向特定对象发行股票的方式引入宁德时代作为富临精工的战略投资者，即筹划向特定对象发行股票事项，并签订《战略合作协议》与《股票认购协议》。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，公司制定了本次向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）的方案，具体内容如下：（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出同意审核意见及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代。宁德时代拟以现金方式一次性全额认购。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （四）发行价格与定价方式 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。 本次向特定对象发行的发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为233,149,124股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量将相应调整。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （六）限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深交所的相关规定执行。本次发行结束后，发行对象因本次发行而持有的发行人股票若由于发行人送红股、转增股本等原因增加的股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币317,549.11万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （九）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （十）本次决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 以上议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 以上议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过《关于<富临精工股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，并结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票预案》。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过《关于<富临精工股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司具体情况，公司董事会编制了《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过《关于<富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司具体情况，公司董事会编制了《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金截至2025年9月30日止的使用情况编制了《富临精工股份有限公司截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况的报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2025]5号）等相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司董事会制订了《富临精工股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 一、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 二、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 三、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 四、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于本次发行的申请文件及配套文件、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜； 五、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并相应修改公司章程中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变更登记或备案手续； 六、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 七、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程及股东会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；八、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜； 九、在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权公司董事长、经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜； 十、上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》宁德时代拟认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，宁德时代将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司的关联人，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此宁德时代认购公司本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十二、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》公司根据本次向特定对象发行股票方案，与战略投资者宁德时代签署战略合作协议。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十三、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署<股票认购协议>的议案》根据本次向特定对象发行股票的方案，公司与战略投资者宁德时代签署股票认购协议。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十四、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》 为规范公司本次发行的募集资金管理，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十五、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 公司拟于2026年1月29日（星期四）下午14:30在公司会议室召开2026年第二次临时股东会。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-014）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 富临精工股份有限公司 董事会 2026年1月13日 中财网
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