富临精工(300432):向特定对象发行股票方案的论证分析报告
FULINPRECISIONCO.,LTD. （四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路37号） 向特定对象发行股票方案的 论证分析报告 二〇二六年一月 富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额为317,549.11万元，在扣除发行费用后将用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 作为国内汽车精密零部件细分领域的龙头企业，公司主要业务正在从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级，主要产品正在由汽车发动机零部件领域的应用向新能源汽车智能热管理系统及零部件、新能源汽车电驱动系统及零部件及混合动力系统零部件等领域的应用升级。同时，公司将持续提升机器人电关节领域的技术研发和产品创新能力，积极布局人形机器人关键零部件智能关节的专线产能，推动公司人形机器人关键零部件智能关节的研发制造水平，同时介入人形机器人应用与服务领域，以满足客户和市场需求，加快形成具有智能机器人产业化、规模化的核心能力和可持续发展能力。此外，基于磷酸铁锂产业市场需求和变化，公司加快高压实密度磷酸铁锂产销提升和上游草酸亚铁、磷酸二氢锂项目建设，新增产能和上游主材项目建设的顺利实施有利于公司降低成本，进一步提升市场占有率，提升产业综合竞争优势和影响力。 为推动上述战略顺利推进，公司积极拓展产业链及供应链的战略合作升级及经营提升。基于公司与宁德时代良好的产业合作基础及双方的资源禀赋，以及宁德时代对公司投资价值的认可，经双方友好协商，拟将原计划的磷酸铁锂项目公司层面股权合作调整为上市公司股权及业务的全面合作，以进一步发挥各自优势，一方面加快推动公司高压实密度磷酸铁锂产能建设，形成体系化、规模化的产业竞争优势，助力公司夯实高压实密度磷酸铁锂头部企业的产业地位；另一方面将有利于依托宁德时代优势资源，助力公司加强在新能源汽车电驱动系统、储能热管理以及机器人等领域的业务拓展，积极协助公司开展后续投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力。 （二）本次发行的目的 1、引入战略投资者，进一步深化双方合作，助力公司加快战略目标实现宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池、储能电池的研发、生产、销售，以推动移动式化石能源替代、固定式化石能源替代，并通过电动化和智能化实现市场应用的集成创新。宁德时代在锂电池领域深耕多年，具备了全链条自主、高效的研发能力，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，通过材料及材料体系创新、系统结构创新、绿色极限制造创新及商业模式创新为全球新能源应用提供一流的解决方案和服务，已形成全面、先进的产品矩阵，可应用于乘用车、商用车、表前储能、表后储能等领域，以及工程机械、船舶、航空器等新兴应用场景，能够全方位满足不同客户的多元化需求。根据SNEResearch数据，在动力电池领域，宁德时代2017-2024年连续8年动力电池使用量排名全球第一，其中2024年全球市占率为37.9%，较第二名高出20.7个百分点；在储能领域，宁德时代2021-2024年连续4年储能电池出货量排名全球第一，其中2024年全球市占率为36.5%，较第二名高出23.3个百分点。 此外，宁德时代重视对上游原材料的产业布局，通过股权绑定、长协锁量、联合建厂与技术共创，在锂/镍/钴等核心资源及正负极、电解液、隔膜、铜箔等关键材料环节，构建了多层级、强绑定的上游战略合作网络，覆盖资源端到材料端的全链条保障，同时具备良好的锂电产业链上游资源基础。此外，宁德时代重视对新能源产业链的投资布局，对锂电产业链、汽车底盘、热管理、机器人等领域具有广泛的产业投资布局及项目资源。 本次发行有助于公司与下游龙头客户宁德时代进一步深化产业链合作及协同，助力公司加快实现“铁锂龙头、智控领军”战略目标。 2、满足公司生产发展的资金需求，并优化资本结构 本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目等公司主业及产业升级项目，一方面有利于提升公司盈利能力，实现产业布局，另一方面有利于公司获得权益性资本资金，优化资本结构，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司实现可持续的业务发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次向特定对象发行股票募集资金总额为317,549.11万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目： 单位：万元
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金主要依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续提高，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面，较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为宁德时代。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为1名，符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据合理 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。 本次向特定对象发行的发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行股票发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于核准的有效期内择机发行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件 公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件，具体情况如下： （1）《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 （2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。 2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体内容如下：1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的相关规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”，《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。本次发行的发行对象为宁德时代，共1名发行对象，不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 （4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定本次发行定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，本次发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （5）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十九条规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。 本次发行中，宁德时代承诺拟认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （6）本次发行价格符合《注册管理办法》第六十六条规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （7）本次发行价格符合《注册管理办法》第八十七条规定 本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 3、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。 （3）关于“理性融资，合理确定融资规模” 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次向特定对象发行的股票数量为233,149,124股，不超过发行前公司总股本的30%，距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 （4）关于“主要投向主业” 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 公司本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行募集资金总额为317,549.11万元，扣除相关发行费用后，募集资金拟用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行方式符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，除关联股东外的其他股东可对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措 施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下： （一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 1、主要假设条件及测算说明 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次发行于2026年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。 3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为317,549.11万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本170,976.02万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。 5、本次发行前公司总股本为170,976.02万股，预计本次向特定对象发行股票的数量23,314.91万股，本次发行完成后公司总股本为194,290.94万股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准。 6、根据公司公布的2024年年度报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为39,677.94万元和31,969.28万元。假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。具体分析内容详见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）披露的《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目。 其中，“年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目”属于新能源锂电正极材料产品；“新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”、“智能底盘线控系统关键零部件项目”均属于新能源汽车智能电控及增量零部件产品；“机器人集成电关节项目”系公司汽车精密制造零部件产品应用领域的延伸，是公司积极拓展并把握智能机器人产业机遇、进一步满足客户和市场需求，并拓宽公司机器人电关节模组产业布局的项目；“低空飞行器动力系统关键零部件项目”是公司利用资源和产业优势把握市场机遇的拓展。 本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，有望进一步提高公司盈利水平，拓宽公司业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，推动公司成为“具有国际竞争力的汽车智能电控解决方案的综合供应商”。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备 公司自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为公司第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。公司在长期的业务经营过程中，锻炼和培养了一批具备丰富实践经验的业务人员、技术人员和管理人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，拥有十分丰富的行业经验。公司现有的人才队伍和人才储备为公司募集资金投资项目的实施提供了有力的支持。 未来公司将进一步加强专业技术人才的队伍建设，加快对重点核心领军人才的引进，包括但不限于营造尊重人才的氛围、包容技术研发的失败以及薪酬福利吸引人才等方式，努力聚集各类优秀人才，并通过定期技术交流培训、完善创新平台建设等路径形成科学公平、充分流动、充分竞争的人才培养机制，建立人才净流入和合理流动的良性互动机制。 （2）技术储备 一直以来，公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。公司拥有完备的研发、测试和生产环境及创新激励制度，保障科研经费投入。公司目前拥有国家级企业技术中心、四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，具有深厚的技术储备。 在新能源锂电正极材料产品领域，公司是国内磷酸铁锂正极材料草酸亚铁技术路线的开创者，具备独特的技术工艺路线以及行业领先的技术性能指标，产品技术性能具有高压实密度，高比容量、长循环寿命等优势。 在机器人关键硬件智能电关节领域，公司已预研布局产业，利用整合减速器、智能控制及电机技术，拓展谐波减速器和行星减速器两个平台的电关节产品。相关产品已进行小批量生产，并积极拓展适配主流机器人客户，为打造智能机器人关节产业奠定基础。 在低空飞行器领域，公司围绕基于自身电机和电子泵技术储备，与沃飞长空等低空飞行器行业头部企业达成战略合作，共同开发动力系统应用项目，由沃飞长空等企业提供飞行器平台、应用开发与技术接口支持。 （3）市场储备 在新能源锂电正极材料领域，公司已经与宁德时代等国内知名锂电池生产企业建立了良好的合作关系，获得宁德时代2024年度与2025年度优秀供应商奖。 此外，通过本次战略合作，双方将进一步加强在资本和业务层面的合作。 公司已在新能源汽车智能电控及增量零部件领域形成了包括电子水泵、电子油泵、车载减速器总成和可变阻尼减震器电磁阀（CDC)等在内的丰富产品矩阵，并在新能源汽车零部件行业领域积累了稳定且具有行业影响力的客户群。尤其是公司依托与主机厂客户的合作关系，在客户主机开发的早期参与客户的同步研发并了解客户的配套需求，形成了与下游客户的生态协同。加之公司具有一流的技术和服务、良好的公司品牌和信誉，将为本次募集资金投资项目的实施提供重要的市场保障。 公司长期深耕汽车零部件行业，已经形成了体系化的精密智造优势，成本质量精益管理优势、客户资源与生态协同优势，基于公司机电一体化的研发、制造能力，与智元机器人等合作方达成人形机器人应用项目合作，智元机器人作为行业头部知名企业，提供人形机器人平台、应用开发与平台接口的技术支持，公司作为机器人关键部件供应商，提供机器人关键硬件精密减速器、智能电关节的研发、生产和制造，共同开发人形机器人市场应用；同时，公司目前已与沃飞长空等低空飞行器行业头部企业达成战略合作，作为关键零部件供应商，提供高性能动力电机和电子泵的研发、生产和制造，协同推进产品落地。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。 （五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。 本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司将积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。 2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制订的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。 本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。 （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 1、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺董事会提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。” 2、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东作出以下承诺： “1、在本企业持续作为公司控股股东期间，本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定的，本企业届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的实际控制人作出以下承诺： “1、在本人持续作为公司实际控制人期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 富临精工股份有限公司 董事会 2026年1月13日 中财网
 |