富临精工(300432):向特定对象发行股票预案
原标题:富临精工:向特定对象发行股票预案 FULINPRECISIONCO.,LTD. （四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路37号） 向特定对象发行股票预案 二〇二六年一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过并取得有关审批机关的批准及注册。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。 2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 3、本次发行对象为宁德时代，宁德时代拟以现金方式一次性全额认购，宁德时代将于本次发行完成后成为公司持股5%以上股东，因此宁德时代构成公司关联法人，本次向特定对象发行构成关联交易。宁德时代已与公司签署了《股票认购协议》。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日。 本次向特定对象发行的发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。 5、本次向特定对象发行的股票数量为233,149,124股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。 6、本次发行的募集资金总额为人民币317,549.11万元，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额扣除发行费用后拟用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目。 7、本次向特定对象发行完成后，宁德时代所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。 8、本次向特定对象发行股票募集资金总额为317,549.11万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目： 单位：万元
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》制订了《富临精工股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。 11、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 12、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 14、宁德时代作为战略投资者符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，相关内容请参见本预案之“第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”。 目录 公司声明.......................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................9一、发行人基本情况............................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................9三、发行对象及其与公司关系..........................................................................11 四、本次向特定对象发行股票方案概况..........................................................12五、本次发行是否构成关联交易......................................................................14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................14七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................15八、本次向特定对象发行的审批程序..............................................................15第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...............................................16一、基本情况......................................................................................................16 二、股票认购协议内容摘要..............................................................................18 三、战略合作协议内容摘要..............................................................................23 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................30一、本次发行募集资金使用计划......................................................................30 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析..................................31三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................44四、本次募集资金使用的可行性分析结论......................................................45第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................46一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况..........................................................................................46 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响......47三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................47四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................48五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................48第五节本次发行相关的风险说明...........................................................................49 一、市场与经营风险..........................................................................................49 二、与募集资金相关的风险..............................................................................50 三、与本次发行相关的其他风险......................................................................50 第六节公司利润分配政策及执行情况...................................................................52 一、公司现行利润分配政策..............................................................................52 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................55三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划...................................57第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施...............................61一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算..................................61二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示......................63三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................................63四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................64五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施..................................................66六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺..................68释义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 作为国内汽车精密零部件细分领域的龙头企业，公司主要业务正在从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级，主要产品正在由汽车发动机零部件领域的应用向新能源汽车智能热管理系统及零部件、新能源汽车电驱动系统及零部件及混合动力系统零部件等领域的应用升级。同时，公司将持续提升机器人电关节领域的技术研发和产品创新能力，积极布局人形机器人关键零部件智能关节的专线产能，推动公司人形机器人关键零部件智能关节的研发制造水平，同时介入人形机器人应用与服务领域，以满足客户和市场需求，加快形成具有智能机器人产业化、规模化的核心能力和可持续发展能力。此外，基于磷酸铁锂产业市场需求和变化，公司加快高压实密度磷酸铁锂产销提升和上游草酸亚铁、磷酸二氢锂项目建设，新增产能和上游主材项目建设的顺利实施有利于公司降低成本，进一步提升市场占有率，提升产业综合竞争优势和影响力。 为推动上述战略顺利推进，公司积极拓展产业链及供应链的战略合作升级及经营提升。基于公司与宁德时代良好的产业合作基础及双方的资源禀赋，以及宁德时代对公司投资价值的认可，经双方友好协商，拟将原计划的磷酸铁锂项目公司层面股权合作调整为上市公司股权及业务的全面合作，以进一步发挥各自优势，一方面加快推动公司高压实密度磷酸铁锂产能建设，形成体系化、规模化的产业竞争优势，助力公司夯实高压实密度磷酸铁锂头部企业的产业地位；另一方面将有利于依托宁德时代优势资源，助力公司加强在新能源汽车电驱动系统、储能热管理以及机器人等领域的业务拓展，积极协助公司开展后续投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、引入战略投资者，进一步深化双方合作，助力公司加快战略目标实现宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池、储能电池的研发、生产、销售，以推动移动式化石能源替代、固定式化石能源替代，并通过电动化和智能化实现市场应用的集成创新。宁德时代在锂电池领域深耕多年，具备了全链条自主、高效的研发能力，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，通过材料及材料体系创新、系统结构创新、绿色极限制造创新及商业模式创新为全球新能源应用提供一流的解决方案和服务，已形成全面、先进的产品矩阵，可应用于乘用车、商用车、表前储能、表后储能等领域，以及工程机械、船舶、航空器等新兴应用场景，能够全方位满足不同客户的多元化需求。根据SNEResearch数据，在动力电池领域，宁德时代2017-2024年连续8年动力电池使用量排名全球第一，其中2024年全球市占率为37.9%，较第二名高出20.7个百分点；在储能领域，宁德时代2021-2024年连续4年储能电池出货量排名全球第一，其中2024年全球市占率为36.5%，较第二名高出23.3个百分点。 此外，宁德时代重视对上游原材料的产业布局，通过股权绑定、长协锁量、/ / 联合建厂与技术共创，在锂镍钴等核心资源及正负极、电解液、隔膜、铜箔等关键材料环节，构建了多层级、强绑定的上游战略合作网络，覆盖资源端到材料端的全链条保障，同时具备良好的锂电产业链上游资源基础。此外，宁德时代重视对新能源产业链的投资布局，对锂电产业链、汽车底盘、热管理、机器人等领域具有广泛的产业投资布局及项目资源。 本次发行有助于公司与下游龙头客户宁德时代进一步深化产业链合作及协同，助力公司加快实现“铁锂龙头、智控领军”战略目标。 2、满足公司生产发展的资金需求，并优化资本结构 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目等公司主业及产业升级项目，一方面有利于提升公司盈利能力，实现产业布局，另一方面有利于公司获得权益性资本资金，优化资本结构，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司实现可持续的业务发展。 三、发行对象及其与公司关系 （一）发行对象 本次发行对象为宁德时代。 （二）发行对象与公司的关系 宁德时代将于本次向特定对象发行完成后成为公司持股5%以上股东，因此宁德时代构成公司关联法人，本次向特定对象发行构成关联交易。 四、本次向特定对象发行股票方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在深交所作出同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代。宁德时代拟以现金方式一次性全额认购。 （四）发行价格与定价方式 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。 本次向特定对象发行的发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为233,149,124股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，发行对象因本次发行而持有的发行人股票若由于发行人送红股、转增股本等原因增加的股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币317,549.11万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （九）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （十）本次决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代。本次发行完成后，宁德时代将成为公司持股5%以上股东，构成公司关联法人。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事召开专门会议对本次关联交易进行审核。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东也将对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，安治富先生直接持有公司8.90%股权，并通过富临集团间接持有公司30.40%股权，合计持股比例为39.30%，为公司实际控制人。 本次发行股份数量为233,149,124股，本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化），安治富先生可实际支配公司34.58%的股份表决权，仍为公司的实际控制人，富临集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深交所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八、本次向特定对象发行的审批程序 （一）已履行的批准程序 2026年1月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项。 （二）本次发行尚需获取的批准 本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 一、基本情况 （一）宁德时代概况
截至2025年9月30日，宁德时代前十大股东情况如下：
宁德时代主要从事动力电池及储能电池的研发、生产及销售，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，致力于通过材料及材料体系创新、系统结构创新、绿色极限制造创新及商业模式创新为全球新能源应用提供一流的解决方案和服务。 （四）最近一年及一期的主要财务数据 宁德时代最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
截至本预案公告日，宁德时代最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后，宁德时代将成为公司持股5%以上股东，但不会导致公司实际控制权发生变化，因此本次发行不会导致宁德时代及其控股股东、实际控制人与公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。 宁德时代与公司在本次发行前不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，构宁德时代及其下属公司与公司开展业务合作将构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。 （七）本预案披露前二十四个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前二十四个月内，除富临精工在定期报告或临时公告中披露的交易外，不存在其它重大交易。 （八）认购资金来源情况说明 根据公司与宁德时代签署的《股票认购协议》，宁德时代承诺：本次认购资金为自有资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向宁德时代提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 二、股票认购协议内容摘要 （一）协议主体及签订时间 1、甲方：富临精工股份有限公司 2、乙方：宁德时代新能源科技股份有限公司 3、签订时间：2026年1月13日 （二）认购标的及数量 1、乙方拟出资总额人民币3,175,491,068.88元现金认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，数量为233,149,124股，具体以经中国证监会最终注册决定股数为准。 2、如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。 3、如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。 （三）认购方式 乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。 （四）定价基准日、定价原则及认购价格 1、本次发行的定价基准日为：甲方第五届董事会第三十次审议通过本次发行相关事项的决议公告日。 2、本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 3、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 4、根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。 （五）认购款的支付方式及股票登记 1、在甲方本次发行取得中国证监会注册文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 2、在乙方支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。 3、如乙方缴纳认购款后本次发行最终未能实施成功，甲方应于10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。 （六）双方陈述及保证 1、为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证： （1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。 （2）甲方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行或正在履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其内部审批程序。 （3）甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 （4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的。 2、为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证： （1）乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的股份有限公司，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购向特定对象发行股票的全部条件。 （2）乙方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行或正在履行的承诺许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、（3）乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 （4）乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票，认购资金为自有资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在甲方及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （5）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的、有效的、完整的，并配合甲方真实、准确、完整地履行信息披露义务。 （6）乙方应按照认购当时有效的相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本协议约定就本次认购的向特定对象发行股票出具锁定承诺，并办理股票锁定事宜。乙方保证在限售期内不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行股票。 （7）乙方保证其将尽最大努力配合甲方，办理及签订本次发行股票事宜及认购所需的一切相关手续及文件。 （七）认购股票的限售期 乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的A股股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。 （八）滚存未分配利润安排 自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。 （九）违约责任 1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。 2、本协议签署后，除甲方严重违反本协议约定的情形外，若乙方单方面提出解除/终止本协议或乙方在本协议约定的全部生效条件满足后届时未履行本协议约定的认购义务，则乙方应向甲方支付本次认购总价款的5%的违约金。 本协议签署后，除乙方严重违反本协议约定的情形外，若甲方单方面提出解除/终止本协议，或在乙方按时交付了认购款项的前提下甲方不能按照本合同约定向乙方交付所认购股票或逾期退还所缴纳的现金认购价款，则甲方应向乙方支付乙方已缴纳现金认购价款的5%的违约金。 3、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后作出相应调整，该等调整不构成甲方违约。 （十）不可抗力 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 （十一）保密义务 1、鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、外。 2、双方均应对因本协议项下之股票认购事宜而相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。 3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条约定的保密义务，保密期限为自本协议成立之日起2年。 （十二）协议的成立 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。 （十三）协议的生效 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；2、除本协议的违约责任和保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效： （1）本协议已经成立； （2）甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行； （3）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次发行的A股股份及与之有关的其他事项； （4）本次发行经中国证监会注册生效。 三、战略合作协议内容摘要 （一）协议主体及签订时间 1、甲方：富临精工股份有限公司 2、乙方：宁德时代新能源科技股份有限公司 3、签订时间：2026年1月13日 （二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应 1、甲方专业从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控、精密齿轴、机器人电关节、新能源锂电正极材料磷酸铁锂的研发、生产和销售，是中国新能源汽车智能电控及增量零部件的核心供应商及高端磷酸铁锂正极材料的引领者。甲方多方位布局新能源产业，在技术引领、产品升级和经营提升的同时，以产品及技术优势与乙方建立了持续稳定的合作关系，是乙方重要的磷酸铁锂原材料供应商。（未完）  |