德邦股份(603056):德邦物流股份有限公司关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案
关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案 为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合JDLogistics,Inc.（京东物流股份有限公司，以下简称“京东物流”）体系内的物流资源，亦考虑积极践行公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）于收购德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）时作出的关于同业竞争的承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经京东卓风提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易（以下简称“本次终止上市”）。 德邦股份本次终止上市的具体方案如下： 一、德邦物流股份有限公司基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：德邦物流股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：德邦股份 股票代码：603056 1 股份数量：1,019,815,388股 公司注册地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢 经营范围：普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，1 根据公司同日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、回购实施结果暨股份变动的公告》，公司将于2026年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份5,320,001股。 商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）公司简要历史沿革 2009年7月15日，宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）与崔维星签订《发起人协议》，约定共同发起设立本公司，注册资本为人民币5,000万元。公司股份总数为5,000万股。其中，德邦控股认购4,650万股，持股比例为93%；崔维星以自有资金认购350万股，持股比例为7%。 2009年8月6日，德邦控股与崔维星共同设立德邦股份，注册资本5,000万元，实缴1,000万元。 2009年12月31日，德邦控股与崔维星合计缴纳出资2,000万元，德邦股份实收资本增至3,000万元，持股比例不变。 2010年1月28日，德邦控股与崔维星合计缴纳出资2,000万元，德邦股份实收资本增至5,000万元，持股比例不变。 2010年4月15日，苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）和福建龙岩工程机械（集团）有限公司合计以375万元认购德邦股份新增股本375万元，德邦股份注册资本增至5,375万元。 2010年4月23日，德邦控股与崔维星合计以5,200万元认购德邦股份新增股本5,200万元，德邦股份注册资本增至10,575万元。 2010年5月28日，苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）和福建龙岩工程机械（集团）有限公司合计以5,625万元认购德邦股份新增股本345万元，德邦股份注册资本增至10,920万元。 2010年11月15日，新开发联合创业投资企业等6家外部投资者合计以 22,000万元认购德邦股份新增股本889.78万元，德邦股份注册资本增至11,809.78万元。苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、福建龙岩工程机械（集团）有限公司合计向德邦控股、崔维星转让公司股本310.50万元。 2011年8月19日，德邦股份资本公积转增股本，注册资本增至38,200万元。 2012年3月5日，崔维星以3,542.93万元认购德邦股份新增股本1,146万元，德邦股份注册资本增至39,346万元。 2012年10月11日，德邦股份以资本公积、未分配利润转增股本，注册资本增至86,000万元。 2012年10月15日，新开发联合创业投资企业将其持有的公司2,859.46万股股份以9,688.67万元的价格转让予其控股子公司上海新开发科技发展有限公司。 2014年4月28日，崔维星将860万股股份以7,500万元的价格转让予苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）。 2014年7月24日，崔维星将1,720万股股份以20,000.00万元的价格转让予北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山海峡发展基金（有限合伙）。 2014年10月31日，福建龙岩工程机械（集团）有限公司及天津瑞荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别将965.04万股股份、366.01万股股份以11,221.45万元的价格及4,255.93万元的价格转让予中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 2014年12月24日，上海新开发科技发展有限公司将2,859.46万股股份以45,000.10万元的价格转让予宁波诚致鑫鼎投资合伙企业（有限合伙）。 2015年2月6日，崔维星将825.60万股股份以12,986.69万元的价格转让予郭续长。 2018年1月16日，公司在上海证券交易所主板上市，公开发行10,000.00万股，股本变更为96,000.00万元。 2021年4月21日，公司向特定对象非公开发行股票6,695.75万股，股本变更为102,695.75万元。 2022年7月26日，德邦控股控制权发生变化，京东卓风持有德邦控股 99.987%表决权，成为德邦控股的控股股东。 2023年5月23日，公司注销部分已回购股份0.22万股，股本变更为 102,695.53万元。 2025年2月14日，公司注销已回购股份713.99万股，股本变更为101,981.54万元。 此外，根据公司同日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编码：2026-005），公司将于2026年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份532.00万股。本次注销后，公司总股本将由101,981.54万股变为101,449.54万股。 （三）公司股权结构及主要股东情况 1、股权结构情况 截至本方案出具日，德邦股份总股本为1,019,815,388股，均为无限售条件的流通股。其中，德邦控股持有公司682,890,461股股份，占公司总股本的66.96%，为公司的控股股东。JD.com,Inc（.京东集团股份有限公司，以下简称“京东集团”）通过德邦控股及京东卓风合计持有公司811,713,228股股份，占公司总股本的79.59%的股份，为公司的实际控制人，控制关系方框图如下： 2、公司控股股东 （1）德邦控股的基本情况 公司名称：宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司 注册资本：9,387.4768万元 公司注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼829室 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。 （2）简要历史沿革 1）2009年6月，171名自然人共同发起设立德邦控股，崔维星持股34.48%，为实际控制人。 2）2009年12月，德邦控股召开股东大会，同意德邦控股实收资本增加至3,000万元。 3）2010年1月，德邦控股召开股东大会，同意德邦控股实收资本增加至5,000万元。 4）2010年3月，德邦控股召开股东大会，同意德邦控股增加注册资本至9,387.48万元。 5）2021年12月，德邦控股变更注册资本，减少注册资本至9,422.50万元。 6）2022年6月，德邦控股变更注册资本，减少注册资本至9,387.48万元。 7）2022年7月，京东集团通过下属境内子公司京东卓风收购德邦控股的控制权，京东卓风持有德邦控股99.987%表决权，成为德邦控股的控股股东。 （3）主营业务 德邦控股的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询。 （四）公司主营业务 公司主营业务为综合物流服务。 （五）公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标 公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下： 单位：万元
二、本次终止上市的方案 （一）本次终止上市方案 德邦股份拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。 （二）本次终止上市事项已履行的审议程序 1、独立董事专门会议 2026年1月13日，公司召开第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 2、董事会 2026年1月13日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止上市事项相关的议案。 （三）本次终止上市事项尚需履行的审议程序 本次终止上市尚需提交股东会审议。本次终止上市尚需经出席公司股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席公司股东会的除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 （四）本次终止上市事项已履行的信息披露程序 公司已在指定信息披露渠道发布《德邦物流股份有限公司关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市的公告》及与本次终止上市相关的专项说明，对本次终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略，包括经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施进行了披露。 （五）聘请财务顾问和法律顾问对本次终止上市提供专业服务 公司分别聘请中信证券股份有限公司和北京世辉律师事务所作为本次终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。 1、财务顾问意见 德邦股份本次拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市原因及终止上市后的发展战略，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。德邦股份本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。 2、法律顾问意见 德邦股份本次终止上市方案符合《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；截至法律意见书出具之日，本次主动终止上市已履行了现阶段所需的程序，尚需经德邦股份股东会审议通过并取得上海证券交易所同意德邦股份股票终止上市的决定。 （六）异议股东及其他股东保护机制 为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由京东物流运输有限公司向包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 行使现金选择权的德邦股份股东可就其有效申报的每一股德邦股份股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向德邦股份或任何同意本次终止上市方案的德邦股份其他股东主张现金选择权。 具体方案如下： 1、现金选择权申报主体 包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 登记在册的德邦股份A股股东行使现金选择权需满足以下条件： （1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自出现限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形时无效。 （2）通过融资融券信用证券账户持有德邦股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 2、现金选择权提供方 现金选择权的提供方为京东物流运输有限公司。 3、现金选择权的行权价格 现金选择权的行权价格为19.00元/股。 4、现金选择权的股权登记日 本次现金选择权的股权登记日拟定为2026年2月6日（如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况）。 5、申报方式 通过上海证券交易所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。 6、申报时间 待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。 7、申报数量 根据公司同日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-005），公司将于2026年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份5,320,001股。 本次注销后，公司总股本将由1,019,815,388股变为1,014,495,387股。 扣除京东卓风及其一致行动人德邦控股持有的德邦股份811,713,228股（占前述注销后公司总股本比例为80.01%）后，在现金选择权申报时间内，京东物2 流运输有限公司预计将为不超过202,782,159股（占前述注销后公司总股本比例为19.99%）股份提供现金选择权，具体以现金选择权股权登记日登记在册的股东情况及现金选择权实施情况为准。 （七）关于终止上市后的发展战略 公司终止上市后，公司的资产、人员、业务将不会受到不利影响，仍保持独立的品牌及运营。德邦股份在保持既有业务优势的基础上，将更为充分地协同京东物流体系的业务资源，为客户带来更为全方位、一体化、个性化的物流服务体验，在构建现代化物流服务体系、服务国家战略中发挥更大的作用和价值。 目前，公司无重大资产重组安排，也无重新上市安排。 三、德邦股份终止上市后于全国中小股份转让系统挂牌的方案 2 根据德邦股份于2025年12月16日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购注销第二期员工持股计划部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-072），德邦股份2025年第三次临时股东会审议通过了《关于拟回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》，拟对公司第二期员工持股计划锁定期届满前离职的13名持有人对应的2,926,900股公司股份予以回购注销。目前上述回购注销事项还在债权人申报债权的公示期内（自2025年12月16日起45天）。若上述回购注销事项在现金选择权的股权登记日前（含）完成，则京东物流运输有限公司将无须为上述2,926,900股股份提供现金选择权，即京东物流运输有限公司根据《股票上市规则》的相关规定，主动终止上市公司可以选择在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。 公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，在公司终止上市之后尽可能的保持股票的流动性，保障中小股东的利益。 德邦股份2026年1月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，授权公司经营管理层选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）协助公司办理全国中小企业股份转让系统挂牌手续。德邦股份和代办机构将根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司股票挂牌业务指南》及其他相关规定办理公司股票于全国中小企业股份转让系统的挂牌手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《德邦物流股份有限公司关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案》之签字盖章页） 德邦物流股份有限公司 2026年1月13日 中财网
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