山东药玻(600529):山东省药用玻璃股份有限公司关于向特定对象发行股票并与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
山东省药用玻璃股份有限公司 关于向特定对象发行股票并与特定对象签署 《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示: ●山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司与中国国际医药卫生有限公司（以下简称“国药国际”）及其全资子公司国药国际香港在境内设立的全资子公司山东耀新健康产业有限公司（以下简称“山东耀新”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定由国药国际与山东耀新以现金方式认购公司本次发行的股票。 ●截至本事项公告日，山东鲁中投资有限责任公司（以下简称“鲁中投资”）持有公司股份的比例为19.50%，为公司控股股东，沂源县财政局为公司实际控制人。 本次发行完成后，国药国际、山东耀新将合计持有山东药玻199,084,233股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，公司的控股股东将变更为国药国际，公司的实际控制人将变更为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”），最终控制人将变更为国务院国资委，本次发行将导致公司控制权发生变化。 ●本次发行前，发行对象国药国际和山东耀新未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，国药国际将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次发行的相关议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通 过，本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 一、关联交易概述 2026年1月13日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行对象为国药国际和山东耀新，国药国际和山东耀新以现金方式认购公司本次发行的股票，认购数量不超过199,084,233股（含本数）。公司于2026年1月13日与国药国际、山东耀新签署了《附条件生效的股份认购协议》。 本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方介绍 本次向特定对象发行股票的发行的对象为国药国际、山东耀新，山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司。 本次发行前，发行对象国药国际和山东耀新未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，国药国际将成为公司控股股东，国药集团将成为公司实际控制人，构成公司关联方。 （一）基本情况 1、国药国际
1、国药国际 国药国际是国药集团的全资子公司，注册资本50亿元，公司主要业务领域包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。 2、山东耀新 山东耀新于2025年12月25日设立，截至本预案出具之日，已实缴注册资本4000万美元，尚未开展实质经营。 （四）发行对象的一年一期财务数据 1、国药国际 国药国际最近一年一期的财务信息如下： 单位：万元
山东耀新于2025年12月30日实缴注册资本4000万美元，尚未开展实际经营，暂无财务数据。 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况 截至本预案公告日，国药国际与山东耀新及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 1、本次发行完成后的同业竞争情况 截至本预案公告日，国药国际、山东耀新以及国药集团控制的企业没有从事药用玻璃包材、丁基胶塞产品等相同或相似的竞争性业务，不构成实质性同业竞争。 针对前述事项，国药集团、国药国际、山东耀新等主体已出具关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下： “1、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或间接投资、从事、经营或协助经营与上市公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务。 2、未来本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不会新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）新增的，本公司同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的5年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产注入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。 3、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。” 2、本次发行完成后的关联交易情况 国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营中的业务往来，主要为国药集团下属企业向上市公司采购药包材产品。 为规范与山东药玻未来可能发生的关联交易，国药集团、国药国际、山东耀新等主体已出具关于规范关联交易的承诺，主要内容如下： 1、本公司自身将避免并将促使所控制的主体、本公司董事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主体避免与山东药玻（包括其控制的企业，下同）之间产生不必要的、不合理的关联交易，对于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，将本着遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，签署关联交易相关协议，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制权期间持续有效。 （七）预案前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 本次发行构成关联交易，除此外，预案前24个月，发行对象及其相关方向上市公司采购药用玻璃瓶等产品，但不存在以下重大交易： 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元且高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 2、与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； 3、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排； 4、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排。 （八）认购资金来源 国药国际、山东耀新本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向国药国际、山东耀新作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向国药国际、山东耀新提供财务资助或者补偿。 国药国际、山东耀新分别就本次收购的资金来源出具了如下说明承诺：资金，资金来源合法合规。 2、不存在山东药玻及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向国药国际和山东耀新提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、不存在对外募集、代持、以结构化安排或者直接间接使用山东药玻及其关联方资金用于本次认购的情形。 4、本公司依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。” 三、关联方标的及其定价 本次发行股票数量不超过199,084,233股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30.00%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为16.25元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 转增股本数，调整后发行价格为P。 1 四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 （一）协议主体及签订时间 甲方：山东省药用玻璃股份有限公司；乙方：中国国际医药卫生有限公司及其全资子公司国药国际香港有限公司的境内子公司山东耀新健康产业有限公司 协议签署时间：2026年1月13日 （二）主要内容 1股份认购 1.1本次发行股份的种类和面值 本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元/股。 1.2认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会决议公告日。 本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，计算结果向上取整至小数点后两位。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币16.25元/股。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 转增股本数，调整后发行价格为P。 1 1.4认购金额及认购数量 甲方本次发行股票数量不超过199,084,233股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30.00%。 其中国药国际认购不超过156,007,310股，山东耀新认购不超过 数量，不超过323,511.88万元（含本数）。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对本次发行的注册文件确认的发行数量为准。 本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 1.5本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 2限售期 2.1乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。 中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。 2.2本次发行结束后，乙方所认购的甲方发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。 2.3限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 相关监管机构对于乙方所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 3认购价款的支付 3.1乙方同意，在本协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。 3.2保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期书面通知乙方。 3.3如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。 3.4甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 4陈述与保证 4.1对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。 4.2对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。 4.3乙方具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，且其认购甲方本次发行的股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。 4.4双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令政策以及其各自的内部审批程序。 4.5双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 4.6甲方保证在本次发行过程中维持正常经营，且不发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件，包括但不限于重大违法、违规行为，尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等。 5生效条件 5.1除本协议第4.6款自甲方股东会审议通过本次发行之日起生效外，本协议其余条款自双方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：1)本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东会分别审议通过； 2)乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准； 3)甲方本次发行事项已取得淄博市国有资产监督管理机构审批； 4)乙方通过认购甲方本次发行股份取得甲方控制权已取得国务院国有资产监督管理委员会审批； 5)本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查（如需）； 6)甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；7)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 5.2若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲方、乙方互不追究对方的法律责任。 6协议变更、解除和终止 6.1本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。 6.2本协议可依据下列情况之一而终止： 1)双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。 2)如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。 3)发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。 4)协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。 7不可抗力 7.1不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。 7.2如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。 声称遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。 7.3受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。 7.4如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视违约，不承担违约责任。 7.5如不可抗力及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。 7.6在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。 8违约责任 8.1除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所作陈述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 8.2本协议签署后，因本协议生效条件未成就而导致本协议未生效，或因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。 8.3本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格未获得甲方董事会、股东会批准并经上交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。 9保密条款 9.1双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向本次向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。 9.2本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。 五、关联交易对公司影响 本次发行完成后，国药国际、山东耀新将合计持有山东药玻199,084,233股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，公司的控股股东将变更为国药国际，公司的实际控制人将变更为国药集团，最终控制人将变更为国务院国资委，本次发行将导致公司控制权发生变化。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过本次发行涉及的关联交易相关议案。 （二）董事会审议情况2026年1月13日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）本次关联交易尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2026年1月14日 中财网
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