山东药玻(600529):山东省药用玻璃股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
山东省药用玻璃股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、 填补即期回报措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山东药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东药玻”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：如无特别说明，相关用语具有与《山东药用玻璃股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025-2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设公司2026年8月末完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本663,614,113股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即199,084,233股（发行股票数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量）； 4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行募集资金到账金额为 323,511.88万元（上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，且未考虑发行费用影响）； 5、2024年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为94,299.13万元和90,357.25万元，假设2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年水平持平，同时假设2026年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为0%（持平）、10%（上涨10%）、-10%（下降10%）三种情形； 6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。 由于使用募集资金补充公司流动资金，有助于进一步提升科研创新能力，加大新技术新产品投入力度，持续推进产业专业化整合，打造科技型国际化企业，但资金发挥效益需要一定的时间方能取得成效，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 公司本次向特定对象发行符合国家的产业政策，巩固公司行业领先地位，符合公司及全体股东利益。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。 四、本次募集资金运用与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到进一步增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司医药材料领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。 本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）加强内部控制，完善公司治理结构 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分合规行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （二）提升公司经营管理水平 公司将继续改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的业务审批制度，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低经营成本，并提升经营业绩。 （三）加强募集资金管理，提高资金使用效率 本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的银行募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。进一步完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制 （证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定及公司《章程》等有关要求，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）发行前控股股东的承诺 本次发行前，公司直接、间接控股股东鲁中投资、鲁中控股对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“1.严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构的规定，不越权干预山东药玻经营管理活动，不侵占山东药玻利益。2.本公司承诺切实履行山东药玻制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东药玻或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对山东药玻或者投资者的补偿责任。3.自本承诺函出具之日至山东药玻本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” （二）发行后控股股东、实际控制人的承诺 本次发行后，公司控股股东国药国际、实际控制人国药集团对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 国药集团承诺：“1.严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构的规定，不越权干预山东药玻经营管理活动，不侵占山东药玻利益。2.本公司承诺切实履行山东药玻制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东药玻或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对山东药玻或者投资者的补偿责任。3.自本承诺函出具之日至山东药玻本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” 国药国际承诺：“1.严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构的规定，不越权干预山东药玻经营管理活动，不侵占山东药玻利益。2.本公司承诺切实履行山东药玻制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给山东药玻或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对山东药玻或者投资者的补偿责任。3.自本承诺函出具之日至山东药玻本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2.对本人的职务消费行为进行约束。 3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7.依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 七、备查文件 1、山东省药用玻璃股份有限公司控股股东关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 2、中国国际医药卫生有限公司关于山东药玻向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 3、中国医药集团有限公司关于山东药玻向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 4、山东省药用玻璃股份有限公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 特此公告。 山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2026年1月14日 中财网
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