山东药玻(600529):山东省药用玻璃股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议
山东省药用玻璃股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于2026年1月11日以书面和通讯方式向全体董事发出，全体董事一致同意豁免会议通知时限，会议于2026年1月13日在公司研发大楼6楼会议室召开，应到董事9名，现场实到董事4名，5名董事以通讯方式进行了表决，董事会秘书、财务负责人列席了会议，会议由公司董事、总经理张军先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真研究审议，全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件和《山东省药用玻璃股份有限公司章程》的有关规定，经对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和论证后，认为公司符合相关法律、行政法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 该议案尚需提交股东会审议。 二、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体情况如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为中国国际医药卫生有限公司及其全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司山东耀新健康产业有限公司（以下简称“国药国际”、“山东耀新”），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为16.25元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股 0 或转增股本数，调整后发行价格为P。 1 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量不超过199,084,233股（含本数），发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 （六）限售期 本次发行完成后，国药国际、山东耀新认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额为不超过323,511.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 （八）滚存利润的安排 本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在限售期届满后在上海证券交易所 上市交易。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 本次向特定对象发行A股股票方案尚需取得有权国有资产监督管理部 门的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，并最终以中国证监会核准的方案为准。 三、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 四、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 五、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 六、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》 公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。 本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东省药用玻璃股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告》。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 本根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《山东省药用玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 同意公司就本次发行与发行对象签署附条件生效的股份认购协议，本次发行构成关联交易，本次发行暨关联交易相关事项和定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东省药用玻璃股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 九、审议通过了《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定，综合考虑投资者合理投资回报、公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，公司制定了《山东省药用玻璃股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 十、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 十一、关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士，在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于： （一）授权公司董事会及董事会授权人士根据法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定、监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；（二）授权公司董事会及董事会授权人士根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，根据中国证监会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整； （三）授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （四）授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整； （五）如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司《章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行股票的具体方案进行调整； （六）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对公司《章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的验资等其他事宜； （七）在本次向特定对象发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜； （八）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜； （九）在法律法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项； 董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。 上述授权的有效期为自公司股东会批准本次向特定对象发行之日起十二个月。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 十二、审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，公司对因本次发行带来的2026年度拟发生的日常关联交易进行预计。本议案内容详见披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 十三、审议通过了《关于择机召开公司股东会的议案》 基于本次发行总体工作安排，公司在本次董事会后择机召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜，授权公司董事张军先生确定股东会的具体召开时间，并根据相关规定发出股东会通知，并将与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。 本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东省药用玻璃股份有限公司择机召开股东会的公告》。 赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。 备查文件： 山东省药用玻璃股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议。 特此公告。 山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2026年1月14日 中财网
 |