新华百货(600785):银川新华百货商业集团股份有限公司关于公司股东协议转让股份
银川新华百货商业集团股份有限公司 关于公司股东协议转让股份的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”“新华百货”）控股股东物美科技集团有限公司（以下简称“物美科技”）于2026年1月13日与杭州景祺电子信息合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州景祺”）、厦门联芯美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门联芯美”）分别签署了《股份转让协议》。物美科技将其持有的无限售股份11,281,564股（占公司总股本的5%）协议转让给杭州景祺，将其持有的无限售股份11,281,564股（占公司总股本的5%）协议转让给厦门联芯美。 （注：物美科技与杭州景祺及厦门联芯无关联关系及一致行动关系或其他协议安排，杭州景祺与厦门联芯之间亦无关联关系及一致行动关系或其他协议安排。） ? 本次协议转让前，转让方合计持有公司无限售股份81,570,343股，占公司总股本的36.15%，受让方不持有公司股份。本次协议转让后，转让方合计持有公司无限售股份59,007,215股，占公司总股本的26.15%，仍为公司控股股东。受让方杭州景祺合计持有公司股份11,281,564股，占公司总股本的5%，受让方厦门联芯美合计持有公司股份11,281,564股，占公司总股本的5%。 ? 受让方承诺在标的股份过户至受让方名下之日起12个月内，不减持其通过本次协议转让取得的新华百货股份。 ? 本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 ? 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
本次协议转让系物美科技为优化公司股权结构，提升公司治理水平，引入认可公司长期价值和看好未来发展的新投资者，共同促进上市公司持续健康发展。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（一）股份转让协议的主要条款 协议一：物美科技与杭州景祺签订的《股份转让协议》 一）协议签订主体 甲方（转让方）：物美科技集团有限公司 乙方（受让方）：杭州景祺电子信息合伙企业（有限合伙） （物美科技与杭州景祺无关联关系及一致行动关系或其他协议安排。）二）协议主要条款 第一条标的股份 1.1甲方同意将其持有的标的公司11,281,564股股份（于签署日占标的公司总股本的5%），称为“标的股份”）及前述标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。 1.2乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份及其对应的股东权益。 1.3各方一致同意，在过渡期（定义见下文）内，如果标的公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则按照本协议第二条约定对标的股份数量、每股转让价格相应调整。 第二条股份转让程序及价款支付安排 2.1经各方协商一致，本次标的股份的转让价格约为13.00元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方支付的股份转让价款总额为人民币 146,660,332.00元（大写人民币壹亿肆仟陆佰陆拾陆万零叁佰叁拾贰元整）。双方同意前述股份转让价款是最终的，本协议生效后，无论标的股份直至股份过户日的市场交易价格发生何种变化，各方均不再以此为由调整本协议约定的股份转让价款。 在过渡期内，如果标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述标的股份数量、每股转让价格相应调整，以确保乙方在《股份转让协议》项下收购标的股份对应的持股比例（标的股份占标的公司总股本的5%）以及甲方基于本次交易所获得的股份转让价款总额（人民币146,660,332.00元）不变。 2.2转受让各方应于本协议签署之日起5个工作日（或双方认可的其他期限）内向交易所递交本次交易合规性确认（即取得交易所为本次交易出具的上市公司股份协议转让确认表）的必要申请资料。后续根据交易所的要求及时补充必要手续并向交易所提交补充资料（如涉及）、缴付相应的手续费等费用。 2.3在取得交易所出具的本次股份转让合规确认后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的50%，即乙方向甲方支付人民币73,330,166.00元（大写人民币柒仟叁佰叁拾叁万零壹佰陆拾陆元整）（以上合称“首期付款”）。 2.4在甲方收到第2.3条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证标的公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份的过户手续。 2.5标的股份完成过户、取得《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的50%，即人民币73,330,166.00元（大写人民币柒仟叁佰叁拾叁万零壹佰陆拾陆元整）（以上称为“二期款项”）。 2.6乙方按照第2.5条约定支付完毕二期款项后，即视为乙方已完成全部股份转让价款的支付。 2.7若乙方未能按时、足额支付任何一笔股份转让款，甲方有权根据乙方应付但未付金额，按照每日万分之五的标准向乙方收取违约金。 2.8各方同意，如下任一事件构成终止事件（简称“终止事件”）： （1）甲乙双方一致书面同意终止本协议； （2）本次股份转让经交易所审核后不予出具合规性确认意见； （3）本次股份转让经中登公司审核后不予办理股份过户； （4）发生本协议项下的不可抗力事件，导致本协议终止； （5）按照本协议其他条款约定，本协议终止。 如果发生上述终止事件，甲方应在任一终止事件发生之日起5个工作日内将乙方已经向甲方实际支付的股份转让款本金以及按照年化3%利率计算的利息返还给乙方；否则，甲方应根据应返还而未返还金额，按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。 2.9为本协议项下交易，各方将自行承担根据有关法律和规则应由其承担的税费（包括但不限于转让经手费、过户登记手续费、印花税等）。 第三条过渡期安排 3.1各方同意，自《股份转让协议》签署日起（含当日）起至标的股份完成过户（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。 3.2过渡期内，甲方应保证其合法、完整持有标的股份且权属清晰，无权利负担或纠纷或潜在纠纷；甲方还应督促由其提名的标的公司董事、高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务，督促标的公司按其惯常方式持续经营。 3.3双方应就本次交易相关事宜履行各自的信息披露义务，并配合标的公司进行信息披露。 3.4在过渡期内，任何一方应在知悉（且确具备应知悉的客观条件）对本次交易及/或交易对方可能造成重大不利影响的事件或情形发生后，尽快将该等事件或情形通知对方。 第四条陈述与保证 4.1甲方的陈述与保证： （1）除本协议另有明确约定的情形外，甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。 （2）甲方依法取得并合法拥有所持标的公司股份，对所持标的公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。 （3）甲方拟向乙方转让的标的股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。 （4）甲方拟向乙方转让的标的股份不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。 （5）截至标的股份完成过户之日，标的公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对标的公司构成重大不利影响的情况。 （6）截至标的股份完成过户之日，标的公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务；除已公开披露的情况外，标的公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。 4.2乙方的陈述与保证： （1）除本协议另有明确约定的情形外，乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。 （2）乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。 第五条违约责任 5.1本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。 5.2除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”），且超过15日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。 5.3除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益： （1）要求违约方继续履行本协议； （2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约； （3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失； （4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除； （5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。 协议二：物美科技与厦门联芯美签订的《股份转让协议》 一）协议签订主体 甲方（转让方）：物美科技集团有限公司 乙方（受让方）：厦门联芯美企业管理合伙企业（有限合伙） （物美科技与厦门联芯美无关联关系及一致行动关系或其他协议安排。）二）协议主要条款 第一条标的股份 1.1甲方同意将其持有的标的公司11,281,564股股份（于签署日占标的公司总股本的5%），称为“标的股份”）及前述标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。 1.2乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份及其对应的股东权益。 1.3各方一致同意，在过渡期（定义见下文）内，如果标的公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则按照本协议第二条约定对标的股份数量、每股转让价格相应调整。 第二条股份转让程序及价款支付安排 2.1经各方协商一致，本次标的股份的转让价格约为13.00元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方支付的股份转让价款总额为人民币 146,660,332.00元（大写人民币壹亿肆仟陆佰陆拾陆万零叁佰叁拾贰元整）。双方同意前述股份转让价款是最终的，本协议生效后，无论标的股份直至股份过户日的市场交易价格发生何种变化，各方均不再以此为由调整本协议约定的股份转让价款。 在过渡期内，如果标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述标的股份数量、每股转让价格相应调整，以确保乙方在《股份转让协议》项下收购标的股份对应的持股比例（标的股份占标的公司总股本的5%）以及甲方基于本次交易所获得的股份转让价款总额（人民币146,660,332.00元）不变。 2.2转受让各方应于本协议签署之日起5个工作日（或双方认可的其他期限）内向交易所递交本次交易合规性确认（即取得交易所为本次交易出具的上市公司股份协议转让确认表）的必要申请资料。后续根据交易所的要求及时补充必要手续并向交易所提交补充资料（如涉及）、缴付相应的手续费等费用。 2.3在取得交易所出具的本次股份转让合规确认后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的50%，即乙方向甲方支付人民币73,330,166.00元（大写人民币柒仟叁佰叁拾叁万零壹佰陆拾陆元整）（以上合称“首期付款”）。 2.4在甲方收到第2.3条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证标的公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份的过户手续。 2.5标的股份完成过户、取得《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的50%，即人民币73,330,166.00元（大写人民币柒仟叁佰叁拾叁万零壹佰陆拾陆元整）（以上称为“二期款项”）。 2.6乙方按照第2.5条约定支付完毕二期款项后，即视为乙方已完成全部股份转让价款的支付。 2.7若乙方未能按时、足额支付任何一笔股份转让款，甲方有权根据乙方应付但未付金额，按照每日万分之五的标准向乙方收取违约金。 2.8各方同意，如下任一事件构成终止事件（简称“终止事件”）： （1）甲乙双方一致书面同意终止本协议； （2）本次股份转让经交易所审核后不予出具合规性确认意见； （3）本次股份转让经中登公司审核后不予办理股份过户； （4）发生本协议项下的不可抗力事件，导致本协议终止； （5）按照本协议其他条款约定，本协议终止。 如果发生上述终止事件，甲方应在任一终止事件发生之日起5个工作日内将乙方已经向甲方实际支付的股份转让款本金以及按照年化3%利率计算的利息返还给乙方；否则，甲方应根据应返还而未返还金额，按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。 2.9为本协议项下交易，各方将自行承担根据有关法律和规则应由其承担的税费（包括但不限于转让经手费、过户登记手续费、印花税等）。 第三条过渡期安排 3.1各方同意，自《股份转让协议》签署日起（含当日）起至标的股份完成过户（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。 3.2过渡期内，甲方应保证其合法、完整持有标的股份且权属清晰，无权利负担或纠纷或潜在纠纷；甲方还应督促由其提名的标的公司董事、高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务，督促标的公司按其惯常方式持续经营。 3.3双方应就本次交易相关事宜履行各自的信息披露义务，并配合标的公司进行信息披露。 3.4在过渡期内，任何一方应在知悉（且确具备应知悉的客观条件）对本次交易及/或交易对方可能造成重大不利影响的事件或情形发生后，尽快将该等事件或情形通知对方。 第四条陈述与保证 4.1甲方的陈述与保证： （1）除本协议另有明确约定的情形外，甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。 （2）甲方依法取得并合法拥有所持标的公司股份，对所持标的公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。 （3）甲方拟向乙方转让的标的股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。 （4）甲方拟向乙方转让的标的股份不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。 （5）截至标的股份完成过户之日，标的公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对标的公司构成重大不利影响的情况。 （6）截至标的股份完成过户之日，标的公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务；除已公开披露的情况外，标的公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。 4.2乙方的陈述与保证： （1）除本协议另有明确约定的情形外，乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。 （2）乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。 第五条违约责任 5.1本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。 5.2除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”），且超过15日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。 5.3除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益： （1）要求违约方继续履行本协议； （2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约； （3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失； （4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除； （5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。 （二）其他 受让方杭州景祺电子信息合伙企业（有限合伙）、厦门联芯美企业管理合伙企业（有限合伙）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人，不会导致公司无控股股东、实际控制人的情况发生变化。（物美科技与杭州景祺及厦门联芯无关联关系及一致行动关系或其他协议安排，杭州景祺与厦门联芯之间亦无关联关系及一致行动关系或其他协议安排。） 2、本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的简式权益变动报告书。 3、本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。 特此公告。 银川新华百货商业集团股份有限公司 2026年1月13日 中财网
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