迪阿股份(301177):北京市中伦（深圳）律师事务所关于迪阿股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于迪阿股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年一月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于迪阿股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：迪阿股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受迪阿股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2026年第一次临时股东会（下称“本次股东会”或“会议”）。 本所现就本次股东会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。 一、会议召集、召开程序 为召开本次股东会，公司董事会于2025年12月27日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东会规本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年1月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年1月13日9:15-15:00期间的任意时间。 2026年1月13日下午14:30，本次股东会如期在广东省深圳华侨城洲际大酒店马德里3厅举行，由半数以上的董事共同推举的董事黄水荣先生主持本次股东会。 本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和公司章程的规定。 二、会议出席人员的资格、召集人资格 （一）会议出席人员 1.股东或股东代理人 52 352,112,838 出席本次股东会的股东 人，所持股份总数 股，所持股份总数 占股权登记日公司股份总数的87.9678%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同），其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司股份5%以上的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东，下同）50人，所持股份总数2,912,838股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的0.7277%，具体情况如下：(1)现场出席情况 现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东会的股东3人，所持股份总数349,205,000股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的87.2414%。 (2)通过网络投票系统出席情况 通过网络投票系统出席本次股东会的股东49人，所持股份总数2,907,838股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的0.7265%。本所律师无法对参加网络投票股东的资格进行核查，该等股东的资格由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。 2.其他人员 (1)公司董事； (2)公司董事会秘书及其他高级管理人员等人员； (3)本所律师。 （二）会议召集人 根据公司《第二届董事会第十七次会议决议公告》《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，本次股东会由公司董事会召集。 本所认为，本次股东会出席人员的资格、召集人资格合法有效。 三、会议表决程序、表决结果 本次股东会对列入通知的议案依法进行了表决，清点了投票结果，公司按照《股东会规则》和公司章程规定的程序进行计票和监票。本次股东会审议议案具体情况如下： 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案实行累积投票制进行逐项投票表决。 1.01《选举张国涛先生为公司第三届董事会非独立董事》 349,287,538 99.1976% 表决结果为：同意 股，占出席会议有表决权股份数的 。 中小投资者表决结果：同意87,538股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.0052%。 1.02《选举卢依雯女士为公司第三届董事会非独立董事》 表决结果为：同意349,281,831股，占出席会议有表决权股份数的99.1960%。 中小投资者表决结果：同意81,831股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.8093%。 1.03《选举黄水荣先生为公司第三届董事会非独立董事》 表决结果为：同意349,271,832股，占出席会议有表决权股份数的99.1932%。 中小投资者表决结果：同意71,832股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.4660%。 1.04《选举陈启胜先生为公司第三届董事会非独立董事》 表决结果为：同意349,272,832股，占出席会议有表决权股份数的99.1934%。 中小投资者表决结果：同意72,832股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.5004%。 1.05《选举何磊先生为公司第三届董事会非独立董事》 表决结果为：同意349,271,831股，占出席会议有表决权股份数的99.1932%。 中小投资者表决结果：同意71,831股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.4660%。 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》本议案实行累积投票制进行逐项投票表决。 2.01《选举钟敏先生为公司第三届董事会独立董事》 349,282,524 99.1962% 表决结果为：同意 股，占出席会议有表决权股份数的 。 中小投资者表决结果：同意82,524股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.8331%。 2.02《选举王雅瑾女士为公司第三届董事会独立董事》 表决结果为：同意349,277,924股，占出席会议有表决权股份数的99.1949%。 77,924 中小投资者表决结果：同意 股，占出席会议中小投资者有表决权股 份数的2.6752%。 2.03《选举赵东平先生为公司第三届董事会独立董事》 表决结果为：同意349,271,824股，占出席会议有表决权股份数的99.1932%。 中小投资者表决结果：同意71,824股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.4658%。 3.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》表决结果为：同意349,405,203股，占出席会议有表决权股份数的99.2310%；反对140,900股，占出席会议有表决权股份数的0.0400%；弃权2,566,735股，占出席会议有表决权股份数的0.7290%。 中小投资者表决结果：同意205,203股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的7.0448%；反对140,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.8372%；弃权2,566,735股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的88.1180%。 本议案获通过。 4.《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 表决结果为：同意349,340,500股，占出席会议有表决权股份数的99.2127%；反对205,603股，占出席会议有表决权股份数的0.0584%；弃权2,566,735股，占0.7290% 出席会议有表决权股份数的 。 中小投资者表决结果：同意140,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.8235%；反对205,603股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的7.0585%；弃权2,566,735股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的88.1180%。 本议案获通过。 5.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 349,394,703 99.2281% 表决结果为：同意 股，占出席会议有表决权股份数的 ； 反对151,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0430%；弃权2,566,735股，占出席会议有表决权股份数的0.7290%。 中小投资者表决结果：同意194,703股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的6.6843%；反对151,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.1977%；弃权2,566,735股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的88.1180%。 本议案获通过。 本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和公司章程的规定；会议出席的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文，为签署页】 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于迪阿股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 朱 强 经办律师： 钟 婷 年 月 日 中财网
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