壶化股份(003002):北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于山西壶化集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 二〇二六年一月 目 录 一、 本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 4 二、 发行人的主体资格 ............................................................................................ 10 三、 本次发行的实质条件 ........................................................................................ 10 四、 发行人的设立 .................................................................................................... 15 五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 16 六、 发行人的控股股东及实际控制人 .................................................................... 18 七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 19 八、 发行人的业务 .................................................................................................... 20 九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 20 十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 21 十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 22 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 23 十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 23 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................................ 24 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 25 十六、 发行人的税务、政府补助 ............................................................................ 25 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................ 26 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 26 十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................................ 27 二十、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................ 28 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 29 二十二、 结论意见 .................................................................................................... 29 北京市中伦律师事务所 关于山西壶化集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：山西壶化集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第 12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所记载的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 （七）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方的董事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。 （八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 （九）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。 （十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （十一）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中的释义同样适用于本法律意见书。 本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行事项出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 核查过程： 本所律师查阅了发行人本次发行的董事会、股东会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，发行人本次发行已取得如下批准与授权： （一）发行人董事会的批准 2025年 7月 25日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行人股东会批准。 （二）发行人股东会的批准 2025年 9月 15日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，就发行人本次发行相关事宜，逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 根据发行人 2025年第三次临时股东会会议决议，发行人本次发行的具体方案如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2. 发行方式及发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。 3. 发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 4. 定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 5. 发行数量 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 60,000,000股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 6. 限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7. 募集资金规模及用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 58,595.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 8. 上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 9. 本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10. 本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起 12个月。 （三）军工事项审查意见 发行人现持有军工三证，本次发行已于 2025年 12月取得国家国防科技工业局关于壶化股份本次向特定对象发行股票开展资本运作涉及军工事项审查的意见。 （四）发行人股东会就本次发行事宜对董事会的授权 根据发行人 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： （1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项； （2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），授权对本次具体发行方案作相应调整，并对相关申请文件、配套文件做出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等； （3）设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； （4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； （5）办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （6）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及其补充协议、通函、公告及其他披露文件等）； （7）根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜； （8）于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； （10）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项； （11）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。 提请公司股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。 以上第（2）项、第（7）项授权自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 本授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为： 1．发行人第四届董事会第二十一次会议和 2025年第三次临时股东会已经依照法定程序作出了批准本次发行的决议。 2．发行人第四届董事会第二十一次会议和 2025年第三次临时股东会的召集、召开、表决程序和决议内容，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。 3．发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行的相关事宜，授权范围、内容合法、有效。 4．发行人已取得国家国防科技工业局关于开展资本运作涉及军工事项审查的意见。 5．根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行申请尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定。 二、 发行人的主体资格 核查过程： 本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于整体变更时的审计报告、验资报告、资产评估报告、董事会决议、股东会决议、发起人协议、创立大会决议、发行人自设立以来的完整工商登记档案资料、《公司章程》、营业执照、其他会议文件及组织制度等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为：发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所主板上市，具有本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 核查过程： 本次发行为向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件进行了逐项审查。 本所律师查阅了包括但不限于以下资料：《前次募集资金使用情况的专项报告》、立信出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《发行预案》《募集说明书》犯罪记录证明，发行人出具的声明与承诺，发行人董事、高级管理人员签署的调查表，发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人关于本次发行的股东会、董事会会议文件；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国证监会网站等相关网站；以及律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十八、发行人募集资金的运用”“二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分查验的其他文件。 核查内容及结论： 发行人本次发行属于向特定对象发行股票。发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1．根据《发行预案》《募集说明书》及 2025年第三次临时股东会会议决议，发行人本次发行的股票均为 A股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2．根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025年第三次临时股东会会议决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3．根据发行人 2025年第三次临时股东会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人股东会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 1. 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025年第三次临时股东会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，发行对象合计不超过 35名。根据发行人的书面说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 2. 上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定经核查，发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终由中国证监会予以注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）根据《前次募集资金使用情况的专项报告》、信永中和出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及发行人出具的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2）根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定； （3）根据发行人现任董事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定； （4）根据主管公安机关出具的相关主体无犯罪记录证明、发行人现任董事和高级管理人员签署的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定； （5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人秦跃中先生出具的书面说明，并经本所律师在在证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定； （6）根据发行人最近三年的《年度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金运用的可行性分析报告》以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）根据发行人最近三年的《年度报告》以及发行人出具的书面说明，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金使用不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据《发行预案》《募集说明书》《募集资金运用的可行性分析报告》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3．本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 （1）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35名的符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象，将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定； （2）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定； （3）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十八条的规定； （4）根据《发行预案》《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （5）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。对于本次各发行对象，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （6）根据《发行预案》《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为秦跃中先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 4．本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）关于财务性投资 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” 截至 2025年 9月 30日，发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的相关规定。 （2）关于融资规模与融资时间间隔 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行股票数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模与融资时间间隔的相关规定。 （3）关于募集资金主要投向主业 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 58,595.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟主要投向主业以及补充流动资金，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金主要投向主业的相关规定。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 四、 发行人的设立 核查过程： 本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于壶化股份股东会会议决议等会议文件、发起人协议、整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、创立大会决议、《公司章程》、相关董事会会议决议、监事会会议决议、营业执照、工商登记档案资料等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．壶化有限整体变更为壶化股份设立的程序、条件、方式等，符合当时《公并已进行税务申报备案。壶化有限债权债务均由壶化股份承继，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。 2．《发起人协议》的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3．壶化有限整体变更为壶化股份的过程中，履行了必要的决策、审计、资产评估、验资等相关程序，符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 4．发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 核查过程： 就发行人的独立性，本所律师对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下相关文件：（1）发行人的《营业执照》《公司章程》，报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件；（2）与发行人生产经营相关的房屋租赁合同、抽查主要生产经营设备购买合同及发票、注册商标、专利、软件著作权的权属证书及发行人的重大业务合同等；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件；（4）发行人的财务会计制度、《审计报告》；（5）税务主管机关出具的证明；（6）发行人出具的书面确认文件；（7）发行人董事、高级管理人员出具的书面声明；（8）控股股东、实际控制人出具的书面声明；（9）律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”部分查验的其他文件。 核查内容及结论： （一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经核查，发行人主营业务为各类民爆物品的研发、生产、销售及爆破服务，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人的资产独立完整 经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。 （三）发行人的人员独立 发行人现有董事会成员 11名（其中独立董事 4名，职工代表董事 1名），高级管理人员 6名（含 4名董事），不设监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的原监事会职权。经核查，发行人的董事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人股东会和董事会的人事任免决定。 经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和子公司的财务管理制度。 根据发行人提供的基本存款账户信息并经发行人书面确认，发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业。根据发行人持有的统一社会信用代码为 91140400111050393D的《营业执照》以及主管税务机关出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业混合纳税的情况。本所律师认为，发行人财务独立。 （五）发行人的机构独立 经核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》等规定，建立健全了以股东会、董事会及其专门委员会为基础的公司治理结构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，发行人已建立适应自身发展需要的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人机构独立。 （六）发行人的业务独立情况 经核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。 综上所述，本所律师认为：公司资产完整，在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上述各方控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 六、 发行人的控股股东及实际控制人 核查过程： 本所律师查验了中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2025年 9月 30《年度报告》，查验了持有发行人 5%以上股份主要股东的身份证明文件、营业执照、公司章程及《一致行动协议》等相关资料；查验了发行人《公司章程》、工商登记档案资料等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人为秦跃中先生，秦东先生及帆远投资为其一致行动人；无持股 5%以上的其他主要股东。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在被质押等存在他项权利的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人实际控制权发生变更的实质性因素。 七、 发行人的股本及演变 核查过程： 本所律师审阅了发行人的《公司章程》、营业执照、工商登记档案资料、重点核查了发行人上市后公开信息披露公告等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人设立时履行了相关的法定程序，设立时的股份设置、股本结构合法有效，符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在股权纠纷。 2．发行人自首次公开发行股票上市至今，其总股本未发生变化。 存在质押、冻结的情况。 八、 发行人的业务 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其境内的控股子公司的营业执照、公司章程、业务资质证书及证明文件、工商登记档案资料、董事会和股东会会议文件、发行人的重大业务合同，《审计报告》，发行人出具的承诺，境外律师出具的书面意见等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人及其境内控股子公司的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。 2．截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司具备从事经营业务所必需的主要业务资质。 3．根据《审计报告》《2025年第三季度报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人主营业务突出，发行人的主营业务最近三年未发生重大变化。 4．截至报告期期末，除设立蒙古公司外，发行人未在中国大陆以外设立其他法人主体或其他组织机构从事经营活动。根据发行人的说明及其境外子公司所在地“LB Partners”律师事务所出具的法律意见，发行人境外子公司蒙古公司依据蒙古国法律注册设立，合法、有效存续，在蒙古国从事经营活动合法合规，不存在重大诉讼及行政处罚。 5．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人董事、高级管理人员出具的声明、承诺及填写的调查表，《审计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的意见，发行人董事会、股东会会议文件，《公司章程》等内部管理制度，发行人《营业执照》等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等相关网站。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》已明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。 2．截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。 3．发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相关法律、法规的规定。 4．发行人已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人持有的不动产权证书/土地使用证/房屋所有权证、房屋买卖合同及付款凭证、房屋租赁合同、固定资产台账、知识产权权属证书、《审计报告》等相关资料；查询国家知识产权局等相关网站；并前往国家知识产权局、国家知识产权局商标局分别进行专利、商标查询；发行人境内子公司的营业执照、公司章程和工商登记档案资料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站；关于境外子公司所在地“LB Partners”律师事务所出具的法律意见。 经核查，本所律师认为： 1．发行人所拥有的财产主要包括土地、房产、专利、注册商标、软件著作权、生产经营设备、在建工程等，上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。 2．发行人及其控股子公司与相关主体签署的房屋租赁合同合法、有效；发行人及其控股子公司的部分租赁房产无权属证明文件的情形，不会对发行人及其控股子公司的正常经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 3．发行人及其控股子公司合法拥有相关注册商标、专利权、计算机软件著作权，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。 4．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有主要生产经营设备。 5．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法持有其境内控股、参股子公司的股权。根据境外子公司所在地“LB Partners”律师事务所出具的法律意见，发行人境外控股子公司系依当地法律设立并有效存续的公司。 6．发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。 十一、 发行人的重大债权债务 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2025年 9月 30日正在履行的对发行人生产经营存在重大影响的业务合同，发行人出具的声明，《审计报告》等相关资料。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1．发行人及其控股子公司正在履行的适用中国法律的重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议。 2．经发行人确认并经核查，发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3．除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露事项外，报告期内，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。 4．截至 2025年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及境内控股子公司的工商登记档案资料，律师工作报告正文之“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”的相关文件，发行人出具的声明等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．报告期内，发行人不存在重大资产收购、出售行为。 2．发行人自首次公开发行股票上市至今，公司总股本未发生变化，未发生过合并、分立、减资等行为。 3．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人自整体变更设立以来的工商登记档案资料，报告期内的历次董事会、股东（大）会相关会议文件，律师工作报告之正文“七、发行人的股本及其演变”相关文件等相关资料。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1．发行人《公司章程》的制定与修改均已履行必要的法律程序。 2．发行人《公司章程》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人报告期内的历次董事会、监事会和股东（大）会相关会议文件，股东（大）会、董事会议事规则等相关资料，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人已经依法建立健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构，发行人已取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。 2．发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定并修改了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，且均已经发行人股东（大）会审议通过；现行《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。 议内容及签署合法、合规、有效；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 核查过程： 本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人自上市以来的工商登记档案资料中有关董事、监事和高级管理人员任职、选任的有关文件，发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会会议决议，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件、简历及填写的调查问卷及出具的声明；查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等相关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2．报告期内，发行人核心管理团队稳定，除按规定取消监事会设置外，公司董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，公司董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合当时相关法律、法规和当时有效的公司章程的规定。 3．发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务、政府补助 核查过程： 发行人及境内控股子公司已取得的高新技术企业证书，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件，发行人及其境内控股子公司的主管税务部门出具的证明文件、发行人的说明等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2．发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助已获得有关主管机关、部门或机构的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3．发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 核查过程： 本所律师审阅了包括但不限于以下文件：环境影响评价与竣工环境保护验收的相关文件、排污登记回执文件、质量体系认证证书、政府主管部门出具的有关产品质量与技术的证明文件、查询有关环境保护与质量技术监督政府主管部门网站等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为：发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质量相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《前次募集资金使用情况报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《募集资金运用的可行性分析报告》《发行预案》，发行人境内拟投资项目的项目备案文件、环评批复文件，境外拟投资项目的企业境外投资证书和发改委备案文件，发行人募集资金投资项目相关董事会、股东会决议。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策，除“新建年产2,000吨起爆具自动化、智能化生产线项目”环评手续正在办理外，本次募投项目其他相关审批已经有权政府部门核准和发行人内部批准，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形；募集资金的运用合法、合规，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2．发行人本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3．发行人本次发行募集资金拟投资项目由发行人及其子公司实施，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 十九、 发行人的业务发展目标 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人《公司章程》《营业执照》《发行预案》《募集说明书》《审计报告》，律师工作报告之“八、发行人的业务”查验的其他文件等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为：发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致；发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标符合相关法律、法规的规定，不存在潜在的重大法律风险。 二十、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及发行人董事和高级管理人员出具的声明，关于发行人诉讼案件的立案通知书、出庭通知书、起诉状及判决书等文件，境外律师出具的书面意见，发行人及其境内控股子公司的市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、海关、卫生等政府主管部门出具的证明文件，《审计报告》；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其境内控股子公司的相关政府主管部门网站等相关网站。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。 2．截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司不存在违反市场监督管理、税务、环保、人力资源和社会保障、生产安全、海关、外汇以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。 3．截至报告期期末，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 4．截至报告期期末，发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》及其摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行已获股东会的批准和授权，并已取得国家国防科技工业局关于开展资本运作涉及军工事项审查的意见；发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定。 本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 【以下无正文】 中财网
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