壶化股份(003002):广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二〇二六年一月 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 1 声 明 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐机构.................................................................................... 3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况............................................................ 3 三、发行人基本情况.................................................................................................... 3 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系................................................ 9 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 10 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 12 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。.............................................. 12 二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：...................................................................................................................................... 12 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 14 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................... 14 二、本次证券发行所履行的程序.............................................................................. 14 三、本次证券发行符合规定的发行条件.................................................................. 15 四、发行人存在的主要风险...................................................................................... 20 五、对发行人发展前景的评价.................................................................................. 25 六、其他需要说明的事项.......................................................................................... 27 声 明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。 如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《山西壶化集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 李武：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，2012年开始从事投资银行工作，先后参与中利集团（002309）向特定对象发行股票项目、吴江银行（603323）IPO项目、安靠智电（300617）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、蜜雪冰城 IPO项目、柳药集团（603368）向特定对象发行股票项目等工作。 刘敏溪：保荐代表人、法学硕士，具有法律职业资格，2015年入职广发证券，现任广发证券投行业务管理委员会高级副总裁，曾参与爱乐达（300696）IPO、天邑股份（300504）IPO、爱乐达（300696）向特定对象发行股票等项目。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 孙超：保荐代表人，注册会计师，拥有法律职业资格，工学硕士研究生学历，2022年开始从事投资银行工作，先后参与深水规院（301038）向不特定对象发行可转债项目、华茂伟业 IPO项目、江苏设计 IPO项目等工作。 （三）其他项目组成员姓名 其他项目组成员包括文威、马赫遥、杨柳、吴将君、许捷、邹飞、赵英阳。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
1、股本结构 截至 2025年 9月 30日，发行人总股本为 200,000,000股，股本结构如下：
2、发行人前十名股东情况 截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下表： 单位：股
自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下： 单位：万元
（四）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年及一期财务报表主要数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末普通股份总数 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2] 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 销售费用率=销售费用/营业收入 管理费用率=管理费用/营业收入 研发投入占营业收入的比例=（研发费用+资本化的开发支出）/营业收入 净利率=净利润/营业收入 每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股总数 基本每股收益＝P0÷S： S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 11月 23日，保荐机构股权衍生品业务部自营账户持有发行人股份 28,956股，占发行人 2025年 9月末总股本的 0.0145%，除前述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业 务关系外无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。 1、立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。 项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。 2、内核预审 内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。 投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。 底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 3、内核会议审议 项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。 投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。 内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。 （二）内核意见 本项目内核会议于 2025年 9月 26日召开，内核委员共 10人。2025年 10月 2日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。 本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐壶化股份本次证券发行上市。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券 交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证 券法》及《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向特定对象发行股票 并上市的条件。募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因 此，本保荐机构同意推荐山西壶化集团股份有限公司本次向特定对象发行股票并上市。 二、本次证券发行所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年 7月 25日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）发行人股东会审议通过 2025年 9月 15日，发行人召开了 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 （三）本次发行取得批复情况 发行人本次发行事项已取得国防科工局批准，尚须取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，发行人本次发行事项已取得国防科工局批准，尚须取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册。 三、本次证券发行符合规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、《公司法》第一百四十三条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”。公司本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、《公司法》第一百四十八条规定：“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、《公司法》第一百五十一条规定：“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案”。2025年 9月 15日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，针对新股种类及数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 2、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。发行人本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《审计报告》等文件，董事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告 ，通过互联网公开信息进行检索。经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 根据《公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》《审计报告》等文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金使用不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。综上，经核查，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票......”本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。综上，经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”本次发行的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。对于本次各发行对象，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。综上，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为秦跃中先生。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。经核查，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于财务性投资 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。” 截至 2025年 9月 30日，发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的相关规定。 2、关于融资规模与融资时间间隔 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”与“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 本次发行股票数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模与融资时间间隔的相关规定。 3、关于募集资金主要投向主业 根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 58,595.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟主要投向主业以及补充流动资金，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金主要投向主业的相关规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）募集资金投资项目风险 1、经济效益无法达到预期的风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，未来在项目实施过程中，可能会因工程进展不及预期、设备价格上涨、当地人力成本提高等因素导致项目实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，如果下游市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。 2、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司盈利能力的风险 本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，折旧摊销明显增加。并且，由于市场开发等因素，可能使募投项目建成后至完全达产达效仍需要一定的过程，因此募投项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临折旧、摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。 （二）市场及行业风险 1、宏观经济周期风险 民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务。民爆产品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域，由于其在采矿业、基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用，因此民爆器材的需求受宏观经济形势变化影响较大。当宏观经济处于上升周期时，基础设施建设和固定资产投资规模通常相对较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。 尽管我国目前处于经济稳定发展、固定资产投资规模较大的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基础建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经营产生不利影响。 2、行业政策风险 为减少国内民爆企业之间的无序竞争、提升国内民爆企业的综合实力及全球化竞争力，民爆行业长期以来积极鼓励行业内的企业兼并重组，对许可产能较小的民爆企业则逐步淘汰。如工信部 2016年发布的《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》、2021年发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》（工信部规〔2021〕183号）及 2025年 2月发布的《民爆行业转型升级实施意见》均明确提出鼓励行业内企业兼并重组，不断提升行业集中度。 为顺应行业通过兼并重组不断提升行业集中度的发展趋势，公司自 2020年首发上市以来积极并购行业内的其他工业炸药生产企业、民爆物品流通企业等，通过并购显著提高了公司的工业炸药产能、扩大了炸药生产点的销售覆盖范围，公司的经营规模及利润规模也是稳步增长。如果未来公司不能把握行业发展机遇持续提升公司规模，有可能面临与行业领先企业的差距拉大并失去竞争优势的风险，公司持续盈利能力将受到影响。 （三）经营风险 1、安全风险 民爆器材具有易燃易爆的特点，属于高风险行业，因而安全生产具有特殊重要的意义。报告期内，公司未发生过重大安全责任事故。但由于民爆行业固有的高风险性、爆破现场环境和气候的复杂性、民爆器材质量不合格、爆破施工人员操作不当等原因，不能完全排除发生安全事故的可能性，从而影响公司的正常生产经营。 2、原材料价格波动风险 原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对发行人主要产品的生产成本产生一定的影响。虽然根据国家出台的《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》，不再对民爆产品实行政府指导定价，而改为市场化定价；但若原材料价格发生大幅波动，受限于民爆行业的市场竞争和市场需求等因素，民爆企业若不能将该波动带来的影响完全转嫁给下游企业，将在一定程度上对公司的盈利能力构成影响。 3、行业特有经营模式所致的风险 目前，我国对民用爆炸物品的生产、销售等各个环节实行许可证制度，所有流程都由主管部门严格监管。未经许可，任何单位或个人不得生产、销售民用爆炸物品，不得从事爆破作业。 在生产环节，从事民用爆炸物品生产的企业在取得行业主管部门核发的《民用爆炸物品生产许可证》后方可按照核定的品种和产能进行生产。 在销售环节，从事民用爆炸物品销售的企业在取得所在省、自治区、直辖市人民政府民爆行业主管部门核发的《民用爆炸物品销售许可证》后方可销售民用爆炸物品，民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》，可以销售其生产的民用爆炸物品。 民爆行业特有的许可证制度以及行业主管部门对民用爆炸物品生产企业的产能、产量的管控，一方面在一定程度上起到了控制安全风险、稳定市场、避免无序竞争、保证了行业内企业的合理利润水平的作用；另一方面公司根据宏观经济、市场环境和上下游行业变化及时调整产能、产量的自主性较小，一定程度上影响了公司的发展空间和盈利能力。若未来我国民爆行业政策、特有的许可证制度和管控模式发生变化，公司不能及时适应行业政策和激烈的市场竞争环境，将对公司的盈利能力造成一定的影响。 4、经营资质可能缺失的风险 报告期内，公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需在民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且公司必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到公司正常的业务经营活动。 5、质量控制风险 公司民爆器材及爆破服务质量直接关系到公司的市场形象，对公司长远发展具有重要意义。为了保证质量，公司已建立了严格的质量控制管理制度。报告期内，公司未曾出现重大质量问题。但是，随着公司业务规模和业务区域的扩大，质量控制的难度相应加大，如果公司的质量管理体系和控制措施不能满足业务快速增长的需要，则将造成公司民爆器材及爆破服务质量的下降，进而影响其业内品牌知名度，造成原有客户和潜在客户流失。 6、市场拓展风险 公司主要产品为各类工业炸药和起爆器材等民爆器材。随着民爆行业产业链逐渐向下游延伸，爆破一体化业务在民爆产品市场中所占的比重逐渐提高，将给公司提供发展机遇，但也对公司的业务能力造成新的挑战。如果公司难以适应市场的发展形势，不能进一步开展新业务、拓展新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等不利局面。 （四）财务风险 1、应收账款管理风险 随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 21,155.73万元、24,004.21万元、29,721.11万元和41,177.74万元，占当期营业收入的比例分别为 21.95%、18.27%、26.99%和42.47%。尽管公司目前的应收账款账龄整体较短，1年以内的应收账款占比超过80%，而 3年以上的应收账款占比仅为 8%左右，报告期内所发生的坏账损失较低。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。 2、商誉减值的风险 公司为顺应民爆行业通过兼并重组持续提升行业集中度的政策要求，并基于提高工业炸药产能、拓宽省内外销售渠道、强化对数码电子雷管产品的上游供应端自主可控的自身战略发展布局，先后完成了对工业炸药生产企业、民爆物品销售企业以及电子雷管芯片设计与研发企业等多家行业内相关企业的并购交易。截至 2025年 9月 30日，因并购交易形成的商誉账面原值为 19,666.67万元，公司于每年末对上述商誉进行减值测试评估，并根据测试结果计提商誉减值准备，截至 2025年 9月 30日，公司已计提商誉减值准备 1,256.77万元。如果未来相关行业不景气，所收购公司的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司在未来经营状况未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （五）其他风险 1、审批风险 本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准、最终批准时间均存在不确定性。 2、发行风险 公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 五、对发行人发展前景的评价 （一）行业发展趋势 1、政策鼓励收购兼并 根据《民用爆炸物品安全管理条例》《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》等政策的规定，近年来，民爆行业一直在鼓励行业龙头、骨干企业开展兼并重组，随着落后企业的退出或参与整合，行业集中度大幅提升，同时培育了一批骨干企业。 2021年 11月，工信部发布《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，要求到 2025年，生产企业（集团）数量不超过 50家，排名前 10家民爆企业行业生产总值占比不低于 60%。2024年，行业生产规模前十的企业集团产值占比达到 62.47%，已提前完成预期目标。2025年 2月 28日，工信部印发的《加快推进民用爆炸物品行业转型升级实施意见》提出，鼓励民爆企业跨地区跨所有制重组整合，支持区域销售企业之间及同上下游企业重组整合，大幅压减危险源点。 因此，可以预见未来民爆行业的兼并重组仍将继续，产业集中度将得到进一步的提高。 2、下游增长为民爆物品需求提供了有力支撑 民爆行业素有“能源工业的能源，基础工业的基础”之称，国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对铁路、公路、水电、水利等基础行业的投资拉动，将推动国内民爆市场需求持续保持增长。未来几年，随着雅鲁藏布江下游水电工程等大型基建项目开工、国内用电需求快速增长背景下火力发电投资加大带动国内原煤开采量逐年上升等，为民爆物品需求提供了有力支撑。 3、一体化经营的趋势 《民用爆炸物品安全管理条例》赋予生产企业自主销售产品的权利，《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》等政策文件不断鼓励和强调民爆行业产业链整合和一体化经营的发展方式，即推动科研、生产、爆破服务“一体化”发展，推动产业链深度互联和协同响应，带动产业链上下游、大中小企业融通发展。 （二）发行人竞争优势分析 1、技术优势 公司拥有世界先进水平高强度导爆管生产线、高精度延期体生产线、胶状乳化炸药生产线，和国内领先水平的大产能数码电子雷管自动化、智能化生产线。 2009年，公司从美国引进数码电子雷管生产技术和工艺装备，是国内最早开展数码电子雷管研发、生产的企业之一，十余年来，积累了丰富的研发、生产和应用经验。截至 2025年 9月 30日，公司共获得 136项专利，其中 19项为发明专利，115项为实用新型专利，2项为外观设计专利；获得 23项软件著作权。公司是山西省科学技术厅、财政厅、税务局联合认定的高新技术企业，是山西省科学技术厅认定的国际科技合作产业化基地。公司技术中心和全资子公司金星化工的技术中心均被认定为山西省企业技术中心。另外，公司与北京科技大学、南京理工大学、中国矿业大学（北京）、中北大学等多家高校开展了产学研合作。 2、区域优势 根据中国爆破器材行业协会数据，2024年全国民爆生产销售总值前 5名的省份分别是：新疆、内蒙古、四川、山西、辽宁；全国工业炸药产量前 5名的省份分别是：内蒙古、新疆、山西、四川、辽宁；工业雷管产量前 5名的省份分别是：四川、辽宁、河南、山西、陕西；山西省雷管、炸药产量均位列全国前列，公司位于民爆大省山西省，天然的地域优势，为公司民爆产品销售和爆破一体化服务提供了广阔的市场需求和增长空间。 3、产业链优势 公司业务链条完整、产品齐全，上游具备电子雷管芯片、脚线等原材料研发生产能力，下游有同时拥有工程爆破一级资质及矿山工程施工总承包一级资质的专业爆破公司，具备完整的民爆器材研发、生产、销售、进出口和爆破工程一体化服务能力，上下游产业链齐全。 六、其他需要说明的事项 （一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 （1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 （2）发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。 （3）发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人本次发行还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供软件支持及文件制作服务，聘请了蒙古国 LB Partners律师事务所对境外子公司相关合规性事项进行核查并出具法律意见书。 经保荐机构核查，发行人以上聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。） 附件：保荐代表人专项授权书 附件： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所： 兹授权我公司保荐代表人李武和刘敏溪，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的山西壶化集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定孙超作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 保荐代表人李武最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无负责的在审企业；（2）最近 3年内，李武曾担任过广西柳药集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 保荐代表人刘敏溪最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无负责的在审企业；（2）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权李武、刘敏溪任本项目的保荐代表人。 本保荐机构以及保荐代表人李武、刘敏溪承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的山西壶化集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。 中财网
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