中欣氟材(002915):浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 关于浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票之 法律意见书 国浩京证字[2026]第 0001号 致：浙江中欣氟材股份有限公司 国浩律师（北京）事务所依据与浙江中欣氟材股份有限公司签署的《专项法律服务协议》《专项法律服务协议之补充协议》，担任发行人本次在中国境内以简易程序向特定对象发行的专项法律顾问。 本所经办律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则第 12号》及《证券业务管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一）本所律师承诺已依据中国证监会发布的《编报规则第 12号》的规定，及本法律意见书出具日前发行人已发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的规定发表法律意见。 （二）本所律师依据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （四）本所律师仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计、审计、资产评估报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师不具备核查和评价该等数据的适当资格。 （五）发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。 （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （七）本法律意见书内容仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他用途。 第二部分 正 文 一、本次向特定对象发行股票的批准和授权 （一）本次向特定对象发行股票的批准 经核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行事宜已经发行人董事会及股东会审议通过，该等会议的召集、召开程序符合各项法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；且该等会议已对本次向特定对象发行需明确的事项作出决议，决议内容合法、有效。 （二）本次向特定对象发行股票的授权 经核查，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人股东会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜，授权范围、程序合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已获得发行人内部的必要批准和授权，上述批准和授权的范围、程序合法有效；依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次向特定对象发行股票的主体资格 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在根据《公司章程》应当终止的情形，亦不存在被深交所暂停或者终止上市的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且股票在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次向特定对象发行的主体资格。 三、本次向特定对象发行股票的实质条件 经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18号》和《审核规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。具体如下： （一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人符合《公司法》第一百四十二条第一款、第一百四十三条、第一百四十七条和第一百四十八条的规定 根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，发行的股票为记名股票，本次发行股票的发行价格为 18.97元/股，发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十二条第一款、第一百四十三条、第一百四十七条和第一百四十八条的规定。 2、发行人符合《公司法》第一百五十一条的规定 根据公司关于本次发行的相关会议决议，公司 2024年年度股东会已经依照《公司章程》的规定授权董事会决定本次发行涉及的股票种类、数额、发行价格、发行有效期及发行对象等事项，且公司第六届董事会第二十一次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第五次会议已就上述事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的相关条件。 （二）本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的相关条件 根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股根据发行人出具的说明，其将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的相关条件。 （三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据发行人编制的《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及中名国成出具的《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（中名国成专审字【2025】第 0838号）并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； （2）根据中名国成出具的《浙江中欣氟材股份有限公司二〇二四年度审计报告》（中名国成审字【2025】第 3756号），发行人不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及确认函、中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及深圳证券交易所网站查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； （4）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及确认函、无犯罪记录证明、中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》《机构诚信信息报告（社会公众版）》及发行人出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、深交所等单位网站进行查询，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、深交所等单位网站进行查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的情形； （6）根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人披露的公告文件、中国证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》、发行人出具的说明以及发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师登录信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、深交所等单位网站进行查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的情形。 2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》及发行人出具的说明，发行人本次募集资金投资项目为年产 2,000吨 BPEF、500吨 BPF及 1,000吨 9-芴酮产品建设项目、补充流动资金项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案、审批，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，具体详见本律师工作报告正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”；发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》及发行人出具的说明，发行人本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》和《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》并经本所律师核查，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、发行人符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条的规定 （1）根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行股票拟发行股份数量为 9,804,955股，按照公司截至董事会决议公告日的总股本 325,468,375股计算，发行人本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的规定； （2）根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，发行人本次募集资金投资项目为年产 2,000吨BPEF、500吨 BPF及 1,000吨 9-芴酮产品建设项目、补充流动资金项目，本次发行的募集资金投资的建设项目为其主业相关项目，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第（一）项的规定。 4、发行人符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条的规定 根据本次发行的相关会议决议，公司 2024年年度股东会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权期限自公司 2024年度股东会审议通过之日起至 2025年度股东会召开之日止。在前述年度股东会的授权范围内，公司于 2025年 7月 7日、2025年 8月 26日、2025年 10月 27日、2025年 11月 13日、2025年 12月 31日先后召开了第六届董事会第二十一次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议、2025年第二次临时股东会、第七届董事会第五次会议审议通过了本次发行有关的议案，确认了本次发行股票的相关事项。 本次发行适用简易程序，符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。 5、发行人符合《注册管理办法》第五十五条和第五十八条第一款的规定 根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》、公司与发行对象签署的认购合同及发行对象提供的资料，本次向特定对象发行股票的发行对象为通过竞价方式确定的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、楼小妹、华安证券资产管理有限公司、关云泽、李欣、郭静洁、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、石萍萍、国泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、易米基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、钱琪，本次发行对象未超过 35名，发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条和第五十八条第一款的规定。 6、发行人符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定 根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为 18.97元/股，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价），本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。 7、发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》及公司与本次发行对象签署的认购合同，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，锁定期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。锁定期限内，由于公司派息、送股、转增股本等原因而使发行对象增加持有公司的股份，亦应遵守上述约定。本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据公司的公告及相关主体出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、发行人不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 325,468,375股，徐建国先生直接持有发行人 3.09%的股份，通过白云集团控制发行人 19.97%的股份，通过中玮投资控制发行人 6.03%的股份，合计控制发行人 29.09%的股份，为公司实际控制人。 本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限 9,804,955股计算，徐建国先生控股比例合计将不低于 28.23%，徐建国先生仍为公司实际控制人。 综上，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 10、发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 根据《募集说明书》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件。 （四）本次向特定对象发行股票符合《审核规则》规定的相关条件 发行人不存在《审核规则》第三十五条第二款规定的不得适用简易程序的情形： 1、根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形； 2、根据公司出具的说明及其现任董事、高级管理人员填写的调查表及确认函，并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形； 3、根据本所律师核查，本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。 综上，发行人本次向特定对象发行股票不存在《审核规则》规定的不得适用简易程序的情形。 综上所述，本所律师认为，本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》和《审核规则》关于以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，发行人具备本次以简易程序向特定对经中国证监会同意注册。 四、发行人的设立 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人具有直接面向市场独立持续经营所必备的资产，发行人的资产独立完整；发行人具有直接面向市场独立持续经营所必备的人员，发行人的人员独立；发行人的银行账户、财务制度、财务人员独立，具有直接面向市场独立持续经营所必备的财务决策能力，发行人的财务独立；发行人已建立健全内部经营管理机构，具有直接面向市场独立持续经营所必备的经营管理能力，发行人的机构独立；发行人具有直接面向市场独立持续经营所必备的业务能力，发行人的业务独立。 综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整且人员、财务、机构和业务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发起人、股东和实际控制人 （一）发行人的发起人 经核查，本所律师认为，发行人设立时的自然人发起人均具有中国国籍、具备民事权利能力和完全的民事行为能力；非自然人发起人依法设立并合法存续，上述各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。发行人共有 13名发起人，全部发起人均在中国境内有住所，符合发行人设立时《公司法》关于发起人人数和住所的要求。发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的现有股东 经核查，截至报告期末，发行人的股本结构如下：
（三）发行人的控股股东及实际控制人 经核查，截至本法律意见书出具之日，白云集团为发行人的控股股东，徐建国为发行人的实际控制人。 七、发行人的股本及演变 （一）中欣有限整体变更为股份有限公司 经核查，本所律师认为，中欣有限整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的股本变动 经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动已履行了必要的法律程序，不存在违反法律、法规的情况；发行人首次公开发行股票并上市及上市后历次股本变动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押及冻结情况 经核查，发行人控股股东白云集团存在质押其持有的部分发行人股份的情况，其所持的发行人股份不存在冻结或潜在纠纷，上述股份质押系因白云集团正常融资行为而发生，就上述股份质押，白云集团已与质权人签订相关协议并在登记结算公司进行了质押登记；发行人实际控制人徐建国所持有的发行人股份不存在质押、冻结或潜在纠纷。本所律师认为，发行人控股股东白云集团的上述股份质押符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律纠纷；白云集团质押股份数量占公司股本总额比例较小，上述股份质押不构成发行人之控股股东、实际控制人大比例质押所持发行人股份的情形，截至本法律意见书出具之日，上述股份质押不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。 八、发行人的业务 （一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司已经取得了从事经营范围内业务所必需的许可、批准、备案和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 经核查，发行人未在中国大陆以外直接或间接控股或参股公司并通过该等公司在中国大陆以外开展经营活动。 （三）发行人的经营范围变更情况 经核查，报告期内发行人变更其经营范围已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。 （四）发行人的主营业务 经核查，本所律师认为，发行人在报告期内主营业务突出；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，公司拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资的情况；报告期内，发行人不存在涉及类金融业务的情况。 （五）发行人持续经营情况 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其整体持续经营的实质性法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会〔2006〕3号）等法律、法规和规范性文件，公司的主要关联方如下： 1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 截至报告期末，发行人控股股东白云集团为发行人的关联方。 2、发行人控股股东直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织） 截至报告期末，发行人控股股东直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）为发行人的关联方。 3、直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人 截至报告期末，除上述关联方外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为发行人的关联方。 自报告期初至报告期末，除上述关联方外，曾经直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为发行人的关联方。 4、发行人的子公司 截至报告期末，发行人的子公司为发行人的关联方。 5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人 截至报告期末，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为发行人的关联方。 股份的自然人股东为发行人的关联方。 此外，前述人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。 6、发行人的董事、监事、高级管理人员 截至报告期末，发行人现任董事、高级管理人员为发行人的关联方。 自报告期初至报告期末，除上述现任董事、高级管理人员外，发行人曾经的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。 此外，前述人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。 7、直接或者间接地控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员 截至报告期末，发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员为公司的关联方。 8、发行人关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或者其他组织） 截至报告期末，除上述关联方外，上述关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）为发行人的关联方。 9、报告期内其他主要关联方 发行人报告期内曾经的关联法人为发行人的关联方。 （二）关联交易 经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均已经履行了必要的审议程序；相关关联董事、关联股东回避表决；独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了意见，一致认为关联交易符合实际经营需求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司业务经营的正常运行，措施对其他股东利益进行保护，关联交易合法、有效。 （三）关联交易的决策权限与程序 经核查，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》和其他内部规定均已明确了关联交易的决策权限与程序，《公司章程》和其他内部规定符合《注册管理办法》《上市规则》《主板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）同业竞争 经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人及其控股子公司均不存在同业竞争情形。 为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。 （五）关联交易及同业竞争的披露 经核查，本所律师认为，发行人对其与关联方的关联交易和发行人控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）对外投资 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 7家控股子公司、2家参股子公司，并作为有限合伙人持有 1家合伙企业的合伙份额。 经核查，发行人子公司均为依法设立并有效存续的公司，不存在依据法律法规或其公司章程需终止的情形。发行人投资的私募基金依法设立并有效存续，规或相关合伙协议需终止的情形。截至本法律意见书出具之日，除 2022年 11月发行人为担保发行人银行借款的履行而以子公司江西埃克盛 51%股权向招商银行股份有限公司绍兴分行提供质押外，发行人子公司的股权及发行人所持有私募基金的合伙份额不存在被质押或设置任何其他第三方权益的情形，发行人子公司的股权及发行人所持有私募基金的合伙份额也不存在被查封或冻结的情形。 （二）土地使用权 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 176项土地使用权，除此之外，发行人子公司长兴萤石根据开采工艺设计需配备尾矿库因而租赁了少量尾矿库及周边土地。2024年 10月，长兴萤石调整了尾矿排放工艺，已经不再使用尾矿库，并将于尾矿闭库相关工作全部完成后，将尾矿库用地及其周边用地返还相关方。发行人及其控股子公司合法拥有或使用上述土地使用权，不存在抵押等可能导致其权利行使受到限制的情形，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。 （三）房屋建筑物 1、自有房屋 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共取得 241处房屋及建筑物的权属证书。发行人及其子公司合法拥有上述自有房产，不存在抵押等可能导致其权利行使受到限制的情形，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。 除前述房屋及建筑物取得证书外，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司已建成 41处房屋及建筑物尚未取得产权证书，相关产权证书正在办理中。根据杭州湾上虞经济技术开发区自然资源所、清流县自然资源局、贵溪市住房和城乡建设局已经出具的证明文件以及福建省经济信息中心出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，中欣氟材、高宝科技、江西埃克盛不存在因上述房产未办理房屋产权证而受到主管部门行政处罚的情况。 在上述手续办理期间，中欣氟材、高宝科技、江西埃克盛可继续使用上述房屋，该等情形不构成重大违法违规行为。鉴于上述厂房均建设在中欣氟材、高宝科技、江西埃克盛自有土地上，如不能如期办理房屋产权证不会影响中欣氟材、高宝科技、江西埃克盛对该等房屋的占用、使用，不会对中欣氟材、高宝科技、江西埃克盛的生产经营产生重大不利影响，中欣氟材、高宝科技、江西埃克盛上述房屋未办理房屋产权证不会对发行人的整体持续经营能力构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。 2、房屋租赁 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司房屋租赁合法、有效；发行人及其控股子公司使用上述租赁房屋不存在潜在的法律纠纷。 （四）林地使用权 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司高宝科技拥有 2处林地使用权。本所律师认为，发行人的子公司高宝科技有权合法使用上述林地，上述林地使用权不存在抵押等可能导致其权利行使受到限制的情形。 （五）矿业权 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司长兴萤石拥有 1处采矿权和 1处探矿权。上述采矿权和探矿权不存在抵押、查封、冻结等权利限制的情形。 （六）商标专用权 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得 6项注册商标专用权。发行人已取得的商标专用权处于有效状态，不存在质押或其他权利限制的情况。 （七）专利权 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 70项发利。发行人及其控股子公司已取得的上述专利均处于有效状态，不存在转让或授权他人使用的情况，不存在质押或其他权利限制的情况。 （八）网站域名 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司申请登记取得 2项网站域名。发行人及其控股子公司已取得的上述网站域名处于有效状态，不存在权利限制的情况。 （九）主要生产经营设备 经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （十）在建工程 经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 5项金额在 1,000万元以上的在建工程。发行人及其控股子公司合法拥有上述在建工程，不存在抵押或者司法查封等可能导致其权利行使受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同 经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的对发行人生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同的内容及形式合法、有效，上述重大合同不存在其他重大纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次向特定对象发行股票产生重大影响的潜在风险。 （二）发行人的侵权之债 经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系 经核查，截至报告期末，除律师工作报告正文部分之“九、关联交易和同业竞争”所披露的关联交易外，发行人与关联方之间在报告期内不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。上述已经披露的关联交易不存在严重影响发行人独立性的情形，对发行人财务状况和经营成果无重大不利影响。 （四）发行人金额较大的其他应收、应付款 经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动产生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化和收购兼并 （一）发行人增资扩股行为 经核查，发行人报告期内历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。 （二）发行人收购或出售资产行为 经核查，报告期内发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大收购或出售资产行为，报告期内发行人主要资产收购事宜为中欣氟材收购江西埃克盛 51%股权。 本所律师认为，上述资产收购符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行必要的法律手续。 （三）发行人重大投资行为 经核查，发行人报告期内对外投资行为为向高宝科技增资、投资设立中欣智汇基金和投资设立中欣发展。 本所律师认为，发行人上述对外投资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行必要的法律手续。 （四）发行人合并、分立、减少注册资本情况 经核查，发行人报告期内未发生合并、分立的行为，发行人报告期内存在一次因公司层面业绩考核不达标导致 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票被回购注销而减少注册资本的行为。 本所律师认为，发行人上述减少注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行必要的法律手续。 （五）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已履行法定程序，发行人现行有效《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范 运作 （一）发行人具有健全的组织机构 经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东会、董事会及高级管理层的法人治理结构，具有健全的组织机构。 （二）发行人的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》的合法合规性 经核查，本所律师认为，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》的制定程序及内容均符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （三）发行人的股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会的召开、决议内容及签署 经核查，本所律师认为，自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人的股东（大）会、董事会及监事会的召集、召开、表决等事宜，符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定，其决议合法有效；自发行人股东会决议不再设置监事会并由审计委员会承接相关职能时至本法律意见书出具之日，历次审计委员会会议的召集、召开、表决等事宜，符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定，其决议合法有效。 （四）发行人股东（大）会、董事会的历次授权及重大决策 经核查，本所律师认为，自报告期初至本法律意见书出具之日股东（大）会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人已经依法建立了完善的公司治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员 （一）发行人董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员 1、发行人现有董事 11名，董事会成员为：徐建国、陈寅镐、王超、梁流芳、袁少岚、徐寅子、徐钦炜、倪宣明、杨忠智、袁康、苏为科，其中徐建国为董事长，徐钦炜为职工代表董事，苏为科、倪宣明、杨忠智、袁康为独立董事。 2、鉴于公司不再设置监事会，由董事会审计委员会履行相关职责，发行人现有审计委员会成员 3名，分别为杨忠智、袁康、梁流芳，其中，杨忠智为召集人。 3、发行人现任高级管理人员 6人，分别为总经理王超、副总经理袁其亮、施正军、俞伟樑，董事会秘书袁少岚、财务总监里全。其中，发行人有 2名高级管理人员担任董事，即王超、袁少岚，担任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的 1/2。 （二）发行人董事、高级管理人员的任职资格 经核查，发行人董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况 经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内的变化符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。 （四）发行人的独立董事的任职资格和职权范围 经核查，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十六、发行人的税务及财政补贴 （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。 （二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的相关税收优惠政策符合相关法律、法规的规定，相关政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内享受的金额在100万元以上的财政补贴具有相应的政策依据，相关政策合法、合规、真实、有效。 （四）发行人依法纳税的情况 经核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因税务重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护情况 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的生产经营活动及募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被政府主管部门处以行政处罚的情形。 （二）发行人的安全生产情况 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得安全生产所需的资质证书。除中欣氟材存在一次因违反安全生产管理方面的法律法规受到行政处罚外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被政府部门处以行政处罚的情形。中欣氟材上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次向特定对象发行的实质障碍。 （三）发行人的产品质量和技术监督标准情况 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反国家、地方有关产品质量和技术监督等市场监管领域方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人及其控股子公司报告期内生产经营符合国家关于质量监督方面的法律法规。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次向特定对象发行股票所募集资金投资项目 经核查，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途；本次发行的募集资金投资项目实施主体为公司，不涉及其他主体，不会因本次发行而形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关法律、法规的规定。 （二）募集资金投资项目的审批、备案情况 经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案、审批和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （三）超过五年的前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途变更情况 经核查，本所律师认为，发行人超过五年的前次募集资金（含 IPO及以后的历次融资）用途不存在变更的情况。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 1、发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东涉及诉讼、仲裁的情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。 2、发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东行政处罚情况 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在行政处罚情况，发行人及其控股子公司共存在 2项行政处罚；上述行政处罚所涉行为均不属于重大违法行为，不构成发行人本次向特定对象发行的实质障碍。 （二）发行人董事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。 二十一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取 监管措施的情况 经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；除收到中国证监会浙江监管局出具的警示函 1份外，发行人最近五年未收到证券监管部门和深圳证券交易所对发行人出具的其他监管措施。 本所律师认为，上述中国证监会对发行人采取的监管措施不构成发行人本次向特定对象发行的实质障碍。 二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师并未参与《募集说明书》的编制，但参与了对《募集说明书》相关内容的讨论。本所律师已审阅了发行人在《募集说明书》中所引用的本所律师出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容，确认发行人《募集说明书》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。 二十三、结论性意见 本所律师认为，发行人的主体资格合法；本次向特定对象发行的批准和授权有效；发行人具备本次向特定对象发行的实质条件；募集资金运用符合相关法律法规的规定；发行人不存在影响本次向特定对象发行的实质障碍。除本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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