科拓生物(300858):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

时间：2026年01月14日 00:11:39 中财网

原标题:科拓生物:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对科拓生物向特定对象发行股票解除限售上市流通的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。

一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2,673.80万股，并于2023年1月18日在深圳证券交易所创业板上市，其中公司控股股东、实际控制人孙天松认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。发行完成后，公司股份总数由148,925,445股变更为175,663,412股。

（二）股票发行后至本核查意见出具之日公司股本变化情况
2023年6月30日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以公司董事会召开日（2023年4月17日）的总股本175,663,412股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利人民币52,699,023.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增87,831,706股，转增后公司总股本增加至263,495,118股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为263,495,118股，其中：有限售条件的股份为67,754,966股，占公司总股本25.71%，无限售条件的股份为195,740,152股，占公司总股本74.29%。

二、申请解除限售股份股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人孙天松，共1名股东。

（一）股东孙天松认购公司向特定对象发行股票时，承诺如下：
1、本人将使用自有资金认购北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象发行的股票，不会直接或间接使用北京科拓恒通生物技术股份有限公司及其关联方资金认购，本次认购的股票不会存在对外募集、代持、结构化安排行为。

2、本人通过本次发行取得的科拓生物股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，如果中国证监会及/或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对于上述股份锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。本人因公司送红股、资本公积转增股本、配股等取得的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

3、自本次发行董事会决议日（即2022年4月24日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持公司股份的情况。

4、自本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本人不会减持公司股份，亦无减持计划。

5、若上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年1月19日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为2,005,349股，占公司总股本0.76%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股

序号	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	孙天松	39,404,116	2,005,349	0

注：1、上表所述限售股份总数为首发后限售股和高管锁定股合计数量。

2、孙天松现任公司董事长，根据相关规定及股东承诺，任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，本次解除限售股份转为高管锁定股，实际可上市流通股份数量为0股。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
单位：股

股份性质	本次变动前		本次变动增减（股）		本次变动后
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、有限售条件股份	67,754,966	25.71%			67,754,966	25.71%
高管锁定股	65,749,617	24.95%	2,005,349		67,754,966	25.71%
首发后限售股	2,005,349	0.76%		2,005,349	0	0.00%
二、无限售条件股份	195,740,152	74.29%			195,740,152	74.29%
总股本	263,495,118	100.00%	-	-	263,495,118	100.00%

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份解除限售符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了股份锁定的相关承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整、及时。

综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签署页）保荐代表人：
刘毅 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2026年1月14日