天溯计量(301449):广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
中国深圳福田区益田路 号太平金融大厦 楼邮政编码： 11-12/F, TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN, P. R. CHINA Tel 0755 88265288 Fax 0755 88265537 电话（ ）：（ ） 传真（ ）：（ ） 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com Website sundiallawfirm.com 网站（ ）： 广东信达律师事务所 关于深圳天溯计量检测股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 信达会字(2026)第012号 致：深圳天溯计量检测股份有限公司（下称“贵司”或“公司”） 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵司的委托，指派律师出席公司 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《深圳天溯计量检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。 信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议一并公告。 信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事项出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 根据公司第四届董事会第十二次会议决议，公司决定于 2026年 1月 15日召开 2026年第一次临时股东会。 2025年 12月 31日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等中国证监会指定信息披露媒体公告了《深圳天溯计量检测股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体情况如下： 1.本次股东会现场会议于 2026年 1月 15日（星期四）下午 14:30在深圳市龙岗区宝龙街道锦龙大道 2号 4号楼 3层会议室召开。 2.本次股东会采用深圳证券交易所股东会网络投票系统，网络投票时间为： （1）通过交易系统投票平台投票的具体时间：股东会召开当日的交易时间段，即 2026年 1月 15日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2026年 1月 15日9:15至 15:00的任意时间。 3.本次股东会由公司董事长主持。 经核查，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会的人员及召集人资格 （一）出席本次股东会的人员 1.出席本次股东会的人员 信达对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法人股东的法人股东营业执照、授权委托书、代理人身份证明以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明等文件进行了核查，现场出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共 11名，代表公司股份 45,000,200股，占公司有表决权股份总数的 69.0003%。 通过现场方式出席或列席本次股东会的其他人员为公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员和信达律师。 信达认为，出席本次股东会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定。 2.参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共 109人。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1.本次股东会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东会的股东没有提出新的议案。 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东会现场会议以记名投票方式表决了公告中列明的议案，由股东代表和信达律师进行了计票和监票，当场公布了表决结果；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内，可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票表决统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东会的表决结果 根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案： 1. 《关于变更会计师事务所的议案》 表决结果：同意 50,619,849股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9664%；反对 7,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0154%；弃权9,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0182%。 中小股东表决情况： 同意 76,371股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 81.7931%；反对 7,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 8.3538%；弃权 9,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.8532%。 信达认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 2. 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 表决结果：同意 50,618,849股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9645%；反对 9,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0180%；弃权8,900股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0176%。 中小股东表决情况： 同意 75,371股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 80.7221%；反对 9,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.7461%；弃权 8,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.5319%。 信达认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，信达认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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