*ST南置(002305):召开2026年第一次临时股东会的法律意见书
2026年第一次临时股东会的 法律意见书 二零二六年一月十五日 湖北华隽律师事务所 关于南国置业股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致:南国置业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)关于《上市公司股东会规则》(以下简称《规则》)等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师事务所(以下简称本所)接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本 所律师出席公司2026年第一次临时股东会(以下简称本次股东会)， 并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关 事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第六条的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2026年第一 次临时股东会。现出具法律意见如下: 一、关于本次股东会召集、召开的程序 (一)经本所律师查验，本次股东会由公司董事会提议召开。公司 本次股东会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。 （二）公司董事会提请本次股东会审议的议案为： 议案1修订《独立董事工作制度》的议案 议案2修订《公司章程》的议案 经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定， 并已在本次股东会公告中列明，议案内容已充分披露。 （三）经查验，本次股东会现场会议召开时间为2026年1月15 日14:30；网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为：2026年1月15日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间 为2026年1月15日9:15至15:00期间的任意时间。 （四）经查验，本次股东会会议地点为：武汉市江汉区江汉北路 3号南国中心二期T1写字楼2902会议室 表决方式为：现场投票与网络投票相结合方式表决。 经本所律师查验，本次股东会按照会议公告的召开时间、召开地 点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。 二、关于本次股东会出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开 本次股东会的公告，参加本次股东会的人员应为： 1、截止2026年1月9日（星期五）下午收市后在中国证券登记 结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后 出席本次股东会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决； 2、公司董事、高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 出席本次股东会的股东417人，代表有表决权股份736,861,533 股，占公司有表决权股份总数的42.4896%。其中，通过现场投票的 股东4人，代表有表决权股份702,204,397股，占公司有表决权股 份总数的40.4912%；通过网络投票的股东413人，代表有表决权股 份34,657,136股，占公司有表决权股份总额的1.9984%。出席本次 股东会表决的股东及股东代理人中，中小股东415人，代表有表决 权股份数34,659,236股，占公司股份总额的1.9986%。 本所律师认为，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合 《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。 三、关于新议案的提出 经本所律师见证，在本次股东会上没有股东提出新的议案。 四、关于本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决 程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 五、关于本次股东会的表决结果 1、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东会审议的议案1 修订《独立董事工作制度》的议案需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。 2、经本所律师查验，本次股东会审议的议案已经出席本次股东 会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。 3、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东会审议的议案2 修订《公司章程》的议案需经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 4、经本所律师查验，本次股东会审议的议案2修订《公司章程》 的议案已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的 三分之二以上通过。 5、本次股东会的具体表决结果如下： 议案1修订《独立董事工作制度》的议案 总表决情况： 同意730,998,733股，占出席会议有效表决权股份总数的99.20 44%； 反对5,495,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7457%； 弃权367,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0499%。 议案2修订《公司章程》的议案 总表决情况： 同意730,998,433股，占出席会议有效表决权股份总数的99.20 43%； 反对5,715,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7756%； 弃权148,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0201%。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符 合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东会通过的有关决议合法有效。 （此页无正文，为《湖北华隽律师事务所关于南国置业股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页） 负责人 顾 俊 湖北华隽律师事务所 经办律师 廖诚杰 陈薇旭 2026年1月15日 中财网
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