中广核技(000881):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为保证中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东及其他投资者的合法权益，特制订本制度。 本制度的编制主要根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《中广核核技术发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合了公司的实际情况。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与上述第四条第（二）款所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该条第（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司及公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第九条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等。公司董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。 第十二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第四章关联交易的决策程序 第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；3、拥有交易对方的直接或间接控制权； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第（四）项的规定为准）；6、中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应予回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权； 3、被交易对方直接或间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职（适用于股东为自然人）； 7、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 8、中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十五条 公司与关联自然人拟发生的金额在30万元以上的关联交易应提交公司董事会审议并进行及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 董事的薪酬事项属于股东会批准权限的，由股东会批准。 第十六条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应提交公司董事会审议并及时进行披露。 第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应提交董事会和股东会审议并及时披露： 公司与关联人发生交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须由公司股东会批准。公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并披露审计报告或者评估报告。与日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第十八条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十九条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。 第二十条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）独立董事专门会议事前审议该交易的书面文件； （八）深交所要求提供的其他材料。 第二十一条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。 第二十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第五章关联交易的信息披露 第二十三条 公司关联交易信息披露遵循真实、准确、完整、及时、充分披露的原则，遵循深交所《上市规则》规定的披露标准。 第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露的关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第六章关联交易审议及披露的计算标准 第二十五条 公司在连续十二个月内发生同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条及第十七条的规定。 前款所述的同类关联交易是指以下关联交易： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。 第二十六条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（十二）至（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照本制度第十五条、第十六条及第十七条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十七条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）至第（四）款的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第二十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其审议和披露标准适用本制度第十五条、第十六条及第十七条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第十五条、第十六条及第十七条的规定。 第七章其他事项 第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为 10年。 第三十一条 本制度所称“披露”、“及时”等用语的涵义适用《上市规则》第 15.1条的相关规定；所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十四条 本制度经公司董事会审议批准之日起生效实施。 中财网
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