聚辰股份(688123):聚辰股份2026年第一次临时股东会法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所 关于聚辰半导体股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 GLO2026SH（法）字第 0112号 致：聚辰半导体股份有限公司 根据聚辰半导体股份有限公司（“聚辰股份”或“公司”）的委托，北京市环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司 2026年第一次临时股东会（“本次股东会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件及《聚辰半导体股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定出具。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对聚辰股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向聚辰股份有关人员进行了询问。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到聚辰股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖聚辰股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师仅就本次股东会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法性发表法律意见，不对本次股东会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供聚辰股份为本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 经本所律师审查，聚辰股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召集公司 2026年第一次临时股东会的议案》，并于 2026年 1月 1日公告了《聚辰半导体股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-006）（“《股东会通知》”）。《股东会通知》的公告日期距本次股东会的召开日期已提前十五日。《股东会通知》中载明了现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法等。 经本所律师审查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会的现场会议于 2026年 1月 16日（星期五）下午 13:30在上海市浦东新区张东路 1761号 10幢如期召开，由公司董事长陈作涛主持。公司按照《股东会通知》，本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 本次股东会召开的实际时间、地点及方式与《股东会通知》一致。 经本所律师核查验证，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。 二、关于本次股东会召集人资格和出席会议人员的资格 （一）本次股东会的召集人资格 经本所律师审查，本次股东会由聚辰股份第三届董事会第十次会议决议召开并由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。 （二）出席本次股东会的人员资格 出席本次股东会现场会议和网络投票表决的股东共计 177人，共计代表股份 68,351,644股，占聚辰股份有表决权总股本的比例为 43.1864%。其中： 1、根据出席本次股东会现场会议的股东持股凭证、身份证明、股东的授权委托书等相关资料，出席现场投票的股东及股东委托代理人共 9人，代表有表决权的股份数共计 43,681,361股，占聚辰股份有表决权股份总数的 27.5991%。 2、根据上海证券信息有限公司提供的相关资料的统计，在上海证券交易所股东会网络投票系统有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共 168名，代表有表决权的股份数共计 24,670,283股，占聚辰股份有表决权股份总数的比例为 15.5874%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，股东资格由网络投票系统识别。 除上述股东及股东委托代理人外，聚辰股份的董事、高级管理人员以及本所律师出席或列席本次股东会。 法律法规及《公司章程》的前提下，本次股东会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。 三、关于本次股东会的议案 经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东会上提出任何未在《股东会通知》中列明的提案，本次股东会仅审议表决了前述公告中载明的议案，本次股东会的议案未出现修改和变更的情况。 经本所律师核查验证，本次股东会实际审议的事项与《股东会通知》中列明的事项一致。 四、关于本次股东会的表决程序 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供本次股东会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 经本所律师审查，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表以及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。 选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 本次股东会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。 经本所律师核查验证，本次股东会的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。 五、关于本次股东会的表决结果 经本所律师审查，本次股东会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： （一）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （二）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 本议案须逐项进行表决，表决结果如下： 2.01《发行上市地点》 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.02《发行股票的种类和面值》 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.03《发行及上市时间》 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.04《发行方式》 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.05《发行规模》 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.06《定价方式》 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.07《发行对象》 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.08《发售原则》 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.10《筹资成本》 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.11《发行上市中介机构选聘》 表决结果：同意 68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8868%；反对 77,129股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1128%；弃权 200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果：同意68,274,315股，占出席会议有表决权股份总数的99.8868%；反对77,129股，占出席会议有表决权股份总数的0.1128%；弃权200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 34,859,395股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 99.7786%；反对 77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2207%；弃权 200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0007%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （四）《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果：同意68,268,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.8788%；反对77,129股，占出席会议有表决权股份总数的0.1128%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意34,853,895股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7629%；反对77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2207%；弃权5,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 效期的议案》 表决结果：同意68,268,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.8788%；反对77,129股，占出席会议有表决权股份总数的0.1128%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意34,853,895股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7629%；反对77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2207%；弃权5,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （六）《关于授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 表决结果：同意68,268,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.8788%；反对77,129股，占出席会议有表决权股份总数的0.1128%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意34,853,895股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7629%；反对77,129股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.2207%；弃权5,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （七）《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 表决结果：同意68,277,374股，占出席会议有表决权股份总数的99.8913%；反对67,170股，占出席会议有表决权股份总数的0.0982%；弃权7,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0105%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意34,862,454股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7874%；反对67,170股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1922%；弃权7,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0204%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （八）《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》 表决结果：同意68,172,040股，占出席会议有表决权股份总数的99.7372%；反对173,904股，占出席会议有表决权股份总数的0.2544%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意34,757,120股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4859%；反对173,904股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4977%；弃权5,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东会的股东（含股东代理人）所持有效表决权的过半数表决通过。 （九）《关于修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关内部管理制度（草案）的议案》 表决结果：同意68,268,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.8788%；反对77,129股，占出席会议有表决权股份总数的0.1128%；弃权5,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%。 本项议案属于股东会特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 （十）《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 表决结果：同意66,322,853股，占出席会议有表决权股份总数的97.0318%；反对1,291,386股，占出席会议有表决权股份总数的1.8893%；弃权737,405股，占出席会议有表决权股份总数的1.0789%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东会的股东（含股东代理人）所持有效表决权的过半数表决通过。 （十一）《关于确定公司董事角色的议案》 表决结果：同意68,265,415股，占出席会议有表决权股份总数的99.8738%；反对77,129股，占出席会议有表决权股份总数的0.1128%；弃权9,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0134%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东会的股东（含股东代理人）所持有效表决权的过半数表决通过。 （十二）《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 本议案为累积投票议案，公司已采取累积投票方式进行表决。 12.01《关于选举毛振华先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意71,059,917股。其中，中小投资者表决情况为：同意37,644,997股。 根据表决结果，毛振华先生当选为公司第三届董事会独立董事。 12.02《关于选举孙凯先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意64,879,598股。其中，中小投资者表决情况为：同意31,464,678股。 根据表决结果，孙凯先生当选为公司第三届董事会独立董事。 经本所律师核查验证，根据表决结果，本次股东会各项议案均获通过。本次股东会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。 六、结论 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人和本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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