天准科技(688003):华泰联合证券有限责任公司关于天准科技使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于苏州天准科技股份有限公司 使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对天准科技使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2266号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。 公司向不特定对象发行 87,200.00万元的可转换公司债券，期限为六年，每张面值为人民币 100元，发行数量为 87.20万手（872万张）。本次发行的募集资金总额为人民币 872,000,000.00元，扣除发行费用 9,722,406.43元，实际募集资金净额为 862,277,593.57元。 上述募集资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了中汇会验[2025]11879号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 鉴于本次发行募集资金净额低于《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中披露的拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司于2026年 1月 16日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下： 单位：万元
（二）根据税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，公司的社会保险、住房公积金及各项税费等费用的缴纳等均通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。 （三）公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采购款及材料采购款等，有助于公司节省财务费用支出，提高募集资金的使用效率，提高公司货币的流动性。 （四）公司募投项目在实施时涉及境外采购业务的，受到募集资金账户功能限制，无法通过募集资金专户直接进行现汇支付。 （五）公司在境外实施的募投项目，在实施时需使用外币进行支付。公司根据实际需要由外汇账户先行支付，有利于提高公司募集资金使用效率。 因此，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目的实施期间，先以自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目的款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 为保障募集资金使用规范，公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的操作流程如下： （一）就募投项目人员所涉工资、奖金、补贴等薪酬费用，社会保险、住房公积金及各项税费，以及募投项目中涉及的需以自有外汇、银行承兑进行支付的款项，由公司相关职责部门编制明细表，上述款项经公司内部流程后，以自筹资金预先支付。 （二）公司财务部在募集资金支付的有关审批流程完成审批后，将以自筹资金先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司基本存款账户或一般存款账户。 （三）公司财务部建立募集资金款项置换自筹资金先行支付募投项目的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自筹资金账户交易的时间、金额、用途等信息，并定期将汇总情况通知保荐人，确保募集资金仅用于相应募投项目。 （四）保荐人和保荐代表人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐人的监督检查工作。 五、对公司日常经营的影响 公司使用自筹资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。 六、相关审议程序 公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项已经董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。该事项不会影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐人对公司使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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