雅创电子(301099):上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于上海雅创电子集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：上海雅创电子集团股份有限公司 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会于2026年1月16日在上海市闵行区春光路99弄62号西二楼公司201大会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派姚培琪律师、王俊峰律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 本次股东会是由公司董事会根据2025年12月30日召开的第三届董事会第六次会议决议召集。公司已于2026年1月1日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《上海雅创电子集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，并决定采取现场表决与网络投票相结合的方式召开本次股东会。 本次股东会现场会议于2026年1月16日13时30分在上海市闵行区春光路99弄62号西二楼公司201大会议室召开；网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2026年1月16日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为2026年1月16日9:15至15:00期间任意时间。 公司已将本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2026年1月9日。 本所认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格 本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）132人，代表有表决权的股份为78,099,989股，占公司有表决权股份总数的55.4428%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）3人，代表有表决权的股份为77,486,300股，占公司有表决权股份总数的55.0072%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）129人，代表有表决权的股份为613,689股，占公司有表决权股份总数的0.4357%。现场及网络投票的中小投资者股东及131 2,252,789 股东代表（包括代理人） 人，代表有表决权的股份为 股，占公司 有表决权股份总数的1.5992%。 根据本所律师的核查，以现场方式出席会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2026年1月9日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。 会议由公司董事长谢力书主持。公司董事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。 本所认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会的表决采取了现场投票表决和网络投票相结合的方式。现场出席本次股东会的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。 本次股东会现场表决结果按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。 根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东会审议通过了如下议案： （一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 表决结果：同意77,982,752股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8499%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权14,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0190%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,135,552股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.7959%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权14,800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6570%。 （二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》1、整体方案 表决结果：同意77,980,152股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8466%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权17,400股，0.0223% 占出席会议有效表决权股份总数的 。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,132,952股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.6805%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权17,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7724%。 2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：同意77,973,185股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8376%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权24,367股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,125,985股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.3712%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权24,367股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0816%。 （2）发行方式及发行对象 表决结果：同意77,975,252股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8403%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权22,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0286%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,128,052股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.4630%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权22,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9899%。 （3）定价基准日和发行价格 表决结果：同意77,970,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8346%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权26,767股，0.0343% 占出席会议有效表决权股份总数的 。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,585股，占出席会议的中小投资94.2647% 102,437 者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的4.5471%；弃权26,767股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1882%。 （4）交易金额及对价支付方式 表决结果：同意77,968,185股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8312%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权29,367股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0376%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,120,985股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.1493%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权29,367股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3036%。 （5）发行数量 表决结果：同意77,970,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8346%；反对97,337股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1246%；弃权31,867股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0408%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,585股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2647%；反对97,337股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.3207%；弃权31,867股，占出席会议的中小投资者有效1.4146% 表决权股份总数的 。 （6）锁定期安排 表决结果：同意77,970,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8346%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权26,767股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0343%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,585股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2647%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者4.5471% 26,767 有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的1.1882%。 7 （）标的资产过渡期间损益安排 表决结果：同意77,970,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8346%；反对97,337股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1246%；弃权31,867股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0408%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,585股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2647%；反对97,337股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.3207%；弃权31,867股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4146%。 （8）滚存未分配利润安排 表决结果：同意77,970,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8346%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权26,767股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0343%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,585股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2647%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权26,767股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1882%。 2、募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：同意77,974,885股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8398%；反对97,337股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1246%；弃权27,767股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0356%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,127,685股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.4467%；反对97,337股，占出席会议的中小投资者4.3207% 27,767 有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的1.2326%。 2 （）定价基准日和发行价格 表决结果：同意77,970,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8346%；102,437 0.1312% 26,767 反对 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席会议有效表决权股份总数的0.0343%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,585股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2647%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权26,767股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1882%。 （3）募集配套资金的发行对象、金额及数量 表决结果：同意77,970,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8346%；反对97,337股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1246%；弃权31,867股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0408%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,585股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2647%；反对97,337股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.3207%；弃权31,867股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4146%。 （4）募集配套资金用途 表决结果：同意77,975,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8407%；反对97,337股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1246%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,128,385股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.4778%；反对97,337股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.3207%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （5）锁定期安排 表决结果：同意77,970,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8342%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权27,067股，0.0347% 占出席会议有效表决权股份总数的 。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,285股，占出席会议的中小投资94.2514% 102,437 者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的4.5471%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （6）滚存未分配利润安排 表决结果：同意77,970,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8342%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,285股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2514%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （7）决议有效期 表决结果：同意77,970,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8342%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本子议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,285股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2514%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效1.2015% 表决权股份总数的 。 （三）《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意77,970,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8342%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权27,067股，0.0347% 占出席会议有效表决权股份总数的 。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,285股，占出席会议的中小投资94.2514% 102,437 者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的4.5471%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （四）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意77,970,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8342%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,285股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2514%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （五）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 表决结果：同意77,970,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8342%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,285股，占出席会议的中小投资94.2514% 102,437 者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的4.5471%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （六）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》表决结果：同意77,970,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8342%；102,437 0.1312% 27,067 反对 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本议案经特别决议获得通过。 2,123,285 其中，中小投资者表决结果为：同意 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的94.2514%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （七）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：同意77,970,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8342%；反对102,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1312%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,285股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2514%；反对102,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.5471%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （八）《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 表决结果：同意77,974,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8397%；反对97,337股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1246%；弃权27,867股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0357%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,127,585股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.4423%；反对97,337股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.3207%；弃权27,867股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2370%。 （九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 表决结果：同意77,970,485股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8342%；反对97,337股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1246%；弃权32,167股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0412%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,123,285股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.2514%；反对97,337股，占出席会议的中小投资者4.3207% 32,167 有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的1.4279%。 （十）《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》 表决结果：同意77,975,585股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8407%；反对97,337股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1246%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,128,385股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.4778%；反对97,337股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.3207%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （十一）《关于本次交易不构成关联交易的议案》 表决结果：同意77,997,385股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8686%；反对75,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0967%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,150,185股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.4455%；反对75,537股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.3530%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效1.2015% 表决权股份总数的 。 （十二）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果：同意77,997,385股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8686%；反对75,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0967%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,150,185股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.4455%；反对75,537股，占出席会议的中小投资者3.3530% 27,067 有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的1.2015%。 （十三）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意77,997,385股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8686%；反对75,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0967%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,150,185股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.4455%；反对75,537股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.3530%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （十四）《关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的议案》表决结果：同意77,997,385股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8686%；反对75,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0967%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,150,185股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.4455%；反对75,537股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.3530%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （十五）《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 表决结果：同意77,997,385股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8686%；反对75,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0967%；弃权27,067股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,150,185股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.4455%；反对75,537股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.3530%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效1.2015% 表决权股份总数的 。 （十六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意77,997,385股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8686%；75,537 0.0967% 27,067 反对 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,150,185股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.4455%；反对75,537股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.3530%；弃权27,067股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2015%。 （十七）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 表决结果：同意77,996,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8679%；反对75,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0967%；弃权27,667股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0354%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,149,585股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.4188%；反对75,537股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.3530%；弃权27,667股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2281%。 （十八）《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》表决结果：同意78,001,885股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8744%；反对70,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0902%；弃权27,667股，0.0354% 占出席会议有效表决权股份总数的 。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,154,685股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.6452%；反对70,437股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.1267%；弃权27,667股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2281%。 （十九）《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》表决结果：同意77,996,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8679%；75,537 0.0967% 27,667 反对 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席会议有效表决权股份总数的0.0354%。本议案经特别决议获得通过。 2,149,585 其中，中小投资者表决结果为：同意 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的95.4188%；反对75,537股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.3530%；弃权27,667股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2281%。 （二十）《关于制定公司未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案》表决结果：同意78,044,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9293%；反对27,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0353%；弃权27,667股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0354%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,197,585股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.5495%；反对27,537股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2224%；弃权27,667股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2281%。 （二十一）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》 表决结果：同意77,996,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8679%；反对75,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0967%；弃权27,667股，0.0354% 占出席会议有效表决权股份总数的 。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,149,585股，占出席会议的中小投资95.4188% 75,537 者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的3.3530%；弃权27,667股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2281%。 （二十二）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 表决结果：同意78,001,885股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8744%；反对70,437股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0902%；弃权27,667股，0.0354% 占出席会议有效表决权股份总数的 。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,154,685股，占出席会议的中小投资95.6452% 70,437 者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的3.1267%；弃权27,667股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2281%。 （二十三）《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意78,039,685股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9228%；反对32,637股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0418%；弃权27,667股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0354%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,192,485股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3231%；反对32,637股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4487%；弃权27,667股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2281%。 （二十四）《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意78,044,785股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9293%；反对27,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0353%；弃权27,667股，0.0354% 占出席会议有效表决权股份总数的 。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,197,585股，占出席会议的中小投资97.5495% 27,537 者有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的1.2224%；弃权27,667股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2281%。 （二十五）《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决结果：同意78,035,185股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9170%；反对32,637股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0418%；弃权32,167股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0412%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,187,985股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.1234%；反对32,637股，占出席会议的中小投资者1.4487% 32,167 有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的1.4279%。 （二十六）《关于公司及子公司新增向银行等金融机构申请综合授信额度及开展贴现业务的议案》 表决结果：同意78,040,285股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9236%；反对27,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0353%；弃权32,167股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0412%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,193,085股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3498%；反对27,537股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2224%；弃权32,167股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4279%。 （二十七）《关于公司及控股子公司为控股子公司增加担保额度预计的议案》表决结果：同意77,990,885股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8603%；反对75,537股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0967%；弃权33,567股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0430%。本议案经特别决议获得通过。 其中，中小投资者表决结果为：同意2,143,685股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.1569%；反对75,537股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的3.3530%；弃权33,567股，占出席会议的中小投资者有效1.4900% 表决权股份总数的 。 本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。 四、结论意见 本所认为，公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 姚思静 2026年 1月 16日 中财网
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