[收购]大有能源(600403):北京市金杜律师事务所关于《河南大有能源股份有限公司收购报告书》的法律意见书

时间：2026年01月16日 19:03:04 中财网

原标题:大有能源:北京市金杜律师事务所关于《河南大有能源股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市金杜律师事务所 关于《河南大有能源股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 致：中国平煤神马控股集团有限公司 就河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称河南省国资委）拟以 所持河南能源集团有限公司（以下简称河南能源集团）100%股权，作价向中国 平煤神马控股集团有限公司（以下简称平煤神马集团或收购人）增资，使平煤神 马集团在增资后持有河南能源集团 100%股权，进而使平煤神马集团通过河南能 源集团下属义马煤业集团股份有限公司（以下简称义煤集团）、义马煤业集团青 海义海能源有限责任公司（以下简称义海能源）间接取得大有能源 2,020,160,611 股、占大有能源 84.50%股份（以下简称本次收购、本次交易或本次权益变动） 的上市公司收购相关事宜，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受平煤神 马集团的委托，担任其本次收购的法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公 司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法 律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简 称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为 出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及 中国台湾省）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所就平煤神马集团 为本次收购而编制《河南大有能源股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购 报告书》）的有关事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中 国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，结合收购人实际情况，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人及其一致行动人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所	指	北京市金杜律师事务所
上市公司/大有能源	指	河南大有能源股份有限公司（股票代码：600403） 为一家上交所主板上市公司
河南省政府	指	河南省人民政府
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
平煤神马集团/收购人	指	中国平煤神马控股集团有限公司
河南能源集团	指	河南能源集团有限公司
义煤集团	指	义马煤业集团股份有限公司，为一家河南能源集团 控股的股份有限公司
义海能源	指	义马煤业集团青海义海能源有限责任公司，为义煤 集团的全资子公司
河南国资运营公司	指	河南国有资本运营集团有限公司，系河南省国资委 100%持股的有限责任公司
河南铁建集团	指	河南省铁路建设投资集团有限公司
安阳钢铁	指	安阳钢铁股份有限公司
平煤股份	指	平顶山天安煤业股份有限公司（股票代码： 601666），为一家平煤神马集团控股的上交所主板 上市公司
本次收购/本次交易/ 本次权益变动	指	河南省国资委拟以所持河南能源集团 100%股权作 价向平煤神马集团增资，使平煤神马集团在增资后 控股河南能源集团，进而使平煤神马集团通过河南 能源集团下属义煤集团、义海能源间接取得大有能 源 2,020,160,611股、占大有能源 84.50%股份的行 为
《增资协议》	指	就本次交易，河南省国资委、河南能源集团与平煤神 马集团签署的《中国平煤神马控股集团有限公司增 资协议》
《收购报告书》	指	《河南大有能源股份有限公司收购报告书》
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于<河南大有能源股份 有限公司收购报告书>的法律意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
河南省市监局	指	河南省市场监督管理局
上交所	指	上海证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
企业信息公示系统	指	国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://gsxt.gdgs.gov.cn）
裁判文书网	指	中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）
执行信息公开网	指	中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
信用中国	指	信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）
证券期货市场失信记 录查询平台	指	中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
百度网	指	百度网（https://www.baidu.com）
企查查	指	企查查网站（https://www.qcc.com）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2025修正）
《第 16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（2025修正）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 收购人的基本情况
（一） 收购人的基本信息
根据平煤神马集团持有的河南省市监局于 2022年 6月 15日核发的统一社会信用代码为 914100006831742526的《营业执照》，收购人基本情况如下：

名称	中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址	平顶山市矿工中路 21号院
法定代表人	李毛
注册资本	人民币 1,943,209万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、 自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环 境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服 务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放 映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设 备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器 仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及 技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住 宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及 民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及 化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金 属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构 件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材 料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、 办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、 保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零 售（限分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期	2008年 12月 3日
营业期限	自 2008年 12月 3日至 2058年 12月 31日

（二） 收购人控股股东、实际控制人的股权及控制关系
根据《收购报告书》、平煤神马集团提供的其现行有效的公司章程及收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，平煤神马集团的股权结构如下：
单位：万元、%

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
河南省国资委	2,805,336.34	74.3328
河南国资运营公司	291,481.00	7.7234
武汉钢铁有限公司	225,786.00	5.9826
中国中信金融资产管理股份有限公司	108,632.00	2.8784
武钢集团有限公司	107,084.00	2.8374
中国建设银行股份有限公司河南省分行	72,006.00	1.9079
华能煤业有限公司	53,542.00	1.4187
中国信达资产管理股份有限公司	53,534.00	1.4185
河南铁建集团	38,773.50	1.0274
安阳钢铁	17,848.00	0.4729
合计	3,774,022.84	100.00

河南省国资委直接持有平煤神马集团 74.3328%的股份，通过直接、间接全 资或控股的河南国资运营公司、安阳钢铁持有平煤神马集团 8.1963%的股份，为 平煤神马集团控股股东和实际控制人。平煤神马集团的股权控制关系如下所示： 如下述“三、/（二）本次收购相关协议的主要内容”所述，2026年 1月 13日，河南省国资委与平煤神马集团、河南能源集团签署《增资协议》，约定河南省国资委以所持河南能源集团 100%股权按照经评估的公允价值对平煤神马集团进行增资，增资完成后，河南能源集团成为平煤神马集团的全资子公司。

（三） 收购人控制的核心企业情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，平煤神马集团控制的核心企业及其业务基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	河南硅烷科技发展股份有 限公司	42,206.01	19.55%	氢硅材料产品及光电子 产品的研发、生产、销售
2	平煤神马集团平顶山第一 招待所有限公司	100.00	100.00%	业务招待
3	河南平煤神马集团产业转 型发展基金（有限合伙）	326,866.67	64.31%	投资管理
4	河南平煤神马投资管理有 限公司	5,000.00	100.00%	投资管理
5	河南中平能源供应链管理 有限公司	210,000.00	24.29%	供应链管理及相关配套 服务
6	河南平美储气盐化股份有 限公司	25,896.25	72.50%	储气、盐化等业务
7	河南中平招标有限公司	500.00	93.33%	招投标代理服务
8	河南省平禹铁路股份有限 公司	12,650.00	19.88%	铁路货运（限平禹路段 内），建筑材料销售，技术 服务等
9	平港（上海）贸易有限公司	5,000.00	40.00%	煤炭、焦炭、冶金炉料、 矿产品、化工产品（除危 险品外）等产品的进出口 业务
10	河南平煤神马环保节能有 限公司	50,000.00	100.00%	环境保护专用设备制造、 环境保护专用设备销售、 环保咨询服务等
11	河南中鸿集团煤化有限公 司	50,000.00	41.00%	煤炭洗选、煤化工产品的 研发、生产和销售
12	河南中平投资有限公司	60,100.03	100.00%	投资管理
13	中平信息技术有限责任公 司	13,107.73	100.00%	技术咨询
14	中国平煤神马集团国际贸 易有限公司	50,000.00	100.00%	煤炭零售经营、批发预包 装食品、产业用布等
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
15	中国平煤神马集团天源新 能源有限公司	24,000.00	100.00%	太阳能发电、风能及储能 项目的开发运维
16	河南平煤神马京宝化工科 技股份有限公司	40,100.00	37.84%	化工品的生产销售
17	中国平煤神马集团焦化有 限公司	20,000.00	100.00%	化工品的生产销售
18	平煤神马机械装备集团有 限公司	163,207.41	100.00%	煤矿机械成套装备及通 用配套产品制造、矿用电 气设备、化工装备及新能 源汽车运营等
19	中国平煤神马集团职业病 防治院	920.00	100.00%	职业病防治
20	河南平禹煤电股份有限公 司	205,802.30	99.98%	煤炭、电力生产、铁路运 输
21	河南平煤神马东大化学有 限公司	120,204.28	73.13%	基础化工和精细化工产 品的生产与销售
22	平顶山天安煤业股份有限 公司	231,521.60	44.55%	煤炭开采、洗选加工和销 售
23	平煤神马建工集团有限公 司	297,650.91	100.00%	建筑工程、矿山工程等施 工总承包业务
24	平顶山市瑞平煤电有限公 司	78,142.50	60.00%	煤炭开采、发电、输电、 水泥生产及销售
25	河南平煤神马首山碳材料 有限公司	190,000.00	51.00%	焦炭、化工产品生产销售
26	河南开封平煤神马兴化精 细化工有限公司	22,000.00	55.00%	精细化工产品生产销售
27	河南兴平工程管理有限公 司	1,000.00	100.00%	矿井建设、房屋建筑、市 政工程等
28	河南易成新能源股份有限 公司	187,338.04	40.29%	新能源电站与储能电站 的开发建设及运营、锂离 子电池、光伏电池配套组 件制造、石墨电极、负极 材料等
29	中国平煤神马集团尼龙科 技有限公司	687,991.57	61.16%	化学原料和化学制品制 造
30	《中国平煤神马报》社有 限公司	1,700.00	100.00%	报纸出版、出版物印刷等
31	中国平煤神马集团财务有 限责任公司	300,000.00	51.00%	集团财务服务
32	平顶山市平煤神马尼龙科 技投资基金合伙企业（有 限合伙）	71,000.00	49.30%	投资管理
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
33	神马实业股份有限公司	101,508.23	61.58%	尼龙 66工业丝、帘子布 及尼龙 66切片等产品生 产与销售
34	河南神马氯碱发展有限责 任公司	227,350.00	99.93%	氯碱产品研发生产
35	平煤国际矿业投资有限公 司	5,000.00	100.00%	矿业投资
36	平顶山平叶尼龙铁路有限 公司	50,000.00	50.00%	铁路运输
37	河南平煤神马平绿置业有 限公司	36,020.00	95.84%	房地产开发
38	河南平煤神马梁北二井煤 业有限公司	89,333.00	75.00%	煤炭开采
39	河南平煤神马夏店煤业股 份有限公司	154,173.00	99.94%	煤炭开采
40	河南海联投资置业有限公 司	50,000.00	100.00%	房地产开发与经营
41	河南龙泰吉安信息科技有 限公司	1,000.00	51.00%	信息技术咨询服务
42	河南平煤神马中南检验检 测有限公司	400.00	100.00%	检验检测服务
43	开封华瑞化工新材料股份 有限公司	25,994.00	99.77%	精细化工产品生产销售
44	平煤神马光山新材料有限 公司	36,900.00	100.00%	新材料技术研发
45	平顶山孝欣养老服务有限 公司	300.00	100.00%	养老服务
46	平煤建工集团特殊凿井工 程有限公司	10,000.00	35.70%	矿山竖井钻井法施工，矿 山及其他地下工程
47	河南平煤神马私募基金管 理有限公司	10,000.00	45.00%	投资管理
48	河南平煤神马投资运营有 限公司	10,000.00	100.00%	投资运营管理
49	河南神马减碳技术有限责 任公司	10,000.00	100.00%	减污降碳技术研发
50	河南平煤神马设计院有限 公司	1,000.00	58.31%	建筑施工设计
51	河南平煤神马首山热能有 限公司	95,500.00	79.06%	热力生产和供应
52	河南天通电力有限公司	93,800.00	100.00%	电力供应
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
53	平顶山天成矿山工程设备 有限公司	5,000.00	100.00%	钻机、钻具、钻车系列及 配件生产销售
54	河南平煤神马人力资源有 限公司	10,000.00	100.00%	人力资源服务
55	郏县景昇煤业有限公司	26,000.00	51.00%	煤炭开采
56	河南平煤神马医药有限公 司	10,000.00	70.00%	药品批发零售
57	河南平能创业投资股份有 限公司	25,930.65	5.00%	创业投资业务
58	河南中宜创芯发展有限公 司	30,000.00	70.00%	碳化硅粉体的研发、生产 与销售业务
59	河南平煤神马储能有限公 司	15,500.00	80.00%	储能集成业务
60	河南平煤神马智慧能源有 限公司	8,000.00	100.00%	发电、供电业务
61	河南平煤神马超硬材料股 份有限公司	23,089.95	43.31%	高分子材料生产销售
62	河南丹水北运水资源开发 有限公司	30,000.00	66.67%	天然水收集与分配
63	苏州银瑞光电材料科技有 限公司	4,310.21	65.20%	光电材料生产研发
64	河南平煤神马电子新材料 有限公司	10,000.00	47.00%	电子新材料生产研发
65	深圳羲和光能有限公司	4,840.00	67.00%	光伏设备及元器件制造、 太阳能发电技术服务及 电子专用材料研发等
66	河南宁新储能动力电池有 限公司	20,000.00	57.00%	储能技术服务
67	河南平煤神马聚碳材料有 限责任公司	120,000.00	71.00%	聚碳材料生产研发
68	平煤隆基新能源科技有限 公司	138,000.00	80.20%	高效单晶硅太阳能电池、 组件及相关产品的生产 销售
69	河南神马芳纶技术开发有 限公司	54,841.13	57.00%	芳纶产品生产研发
70	河南平联实业有限公司	10,000.00	51.00%	实业服务

（四） 收购人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、百度网、企查查等网站，平煤神马集团在最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五） 收购人董事及高级管理人员基本情况
根据收购人相关董事会及股东会决议、收购人提供的相关人员的名单及收购人的书面说明，平煤神马集团董事及高级管理人员基本情况如下表所示：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
李 毛	董事长	男	中国	中国河南省	否
杨 恒	副董事长、总经 理	男	中国	中国河南省	否
程 凯	董事	男	中国	中国河南省	否
李庆明	董事、副总经理	男	中国	中国河南省	否
贾明魁	董事、副总经理	男	中国	中国河南省	否
张允春	董事	男	中国	中国河南省	否
鲁智礼	董事	男	中国	中国河南省	否
张永强	董事	男	中国	中国河南省	否
王 军	董事	男	中国	中国河南省	否
王建昭	董事	男	中国	中国河南省	否
李高正	董事	男	中国	中国河南省	否
楚玉海	董事	男	中国	中国河南省	否
张国川	董事	男	中国	中国河南省	否
江俊富	副总经理	男	中国	中国河南省	否
王安乐	副总经理	男	中国	中国河南省	否
李本斌	副总经理	男	中国	中国河南省	否
孙广建	副总经理	男	中国	中国河南省	否
焦振营	副总经理	男	中国	中国河南省	否

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、百度网、企查查等网站，2025年 11月，因平煤神马集团下属上市公司神马实业股份有限公司未按规定及时履行关联交易审议程序和信息披露义务，平煤神马集团副总经理李本斌作为神马实业股份有限公司董事长，上海证券交易所和河南证监局对其分别采取监管警示和出具警示函的监督管理措施。

截至本法律意见书出具日，除上述情形外，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六） 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、相关上市公司公告信息等互联网公开信息，截至 2025年 9月 30日，收购人平煤神马集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下所示：

序号	上市公司名称	证券简称及代码	持有股份数量（股）	持股比例	直接持股单位
1	平顶山天安煤业 股份有限公司	平煤股份 601666.SH	1,100,034,147	44.55%	平煤神马集团
			46,970,000	1.90%	上海伊洛私募基金管 理有限公司
			2,199,197	0.09%	河南省平禹铁路股份 有限公司
			2,070,202	0.08%	中国平煤神马集团平 顶山朝川矿
2	河南硅烷科技发 展股份有限公司	硅烷科技 920402.BJ	82,509,718	19.55%	平煤神马集团
			149,186,790	35.35%	河南平煤神马首山碳 材料有限公司
3	神马实业股份有 限公司	神马股份 600810.SH	634,345,487	61.58%	平煤神马集团
4	河南易成新能源 股份有限公司	易成新能 300080.SZ	754,692,971	40.29%	平煤神马集团
			71,346,893	3.81%	河南平煤神马首山碳 材料有限公司

（七） 收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、企查查、相关上市公司公告信息等互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人平煤神马集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下所示：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 出资比例	经营范围
1	中国平煤神马 集团财务有限 责任公司	300,000.00	平煤神马集团直接持股 51.00%，通过子公司平煤 股份持股 35.00%，子公司 神马股份持股 14.00%	许可项目：企业集团财务公司服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
2	河南平煤神马 私募基金管理 有限公司	10,000.00	平煤神马集团直接持股 45.00%	一般项目：私募股权投资基金管理、创业 投资基金管理服务（须在中国证券投资基 金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例/ 出资比例	经营范围
				执照依法自主开展经营活动）
3	华元恒道（上 海）投资管理 有限公司	20,500.00	通过子公司河南中平投资有 限公司持股 14.6341%	投资管理，资产管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
4	河南中平融资 担保有限公司	45,000.00	通过子公司河南中平投资有 限公司持股 100%	主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融 资担保，项目融资担保，信用证担保。兼 营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定 的自有资金投资，融资咨询等中介服务。

（八） 收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的《企业信用信息公示报告》及《机构诚信信息报告》，最近 3年以来，收购人收到证券监督管理部门的行政处罚，其受到的与证券市场相关的监管措施、纪律处分情况如下：

序 号	文件	下发日期	出具机构	违法行为	处理措施
1	《关于对中国平煤神马 控股集团有限公司采取 出具警示函措施的决 定》（[2025]12号）	2025.4.10	中国证监 会河南监 管局	平煤神马集团未 按规定披露一致 行动人，未按规定 及时停止交易、披 露权益变动报告， 相关持股比例披 露不准确	警示函
2	《关于对平顶山天安煤 业股份有限公司控股股 东中国平煤神马控股集 团有限公司予以通报批 评的决定》（[2025]35 号）	2025.2.11	上交所
					通报批评

根据《证券法》《证券期货市场诚信监督管理办法（2020修正）》以及上交所作出上述纪律处分时有效的《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 12号——纪律处分实施标准》，并根据收购人提供的整改报告，本所律师认为，收购人上述情况不构成其不得收购上市公司股份的情形。

基于以上情况，并根据《收购报告书》、收购人调取的《企业信用报告》《企业信用信息公示报告》及《机构诚信信息报告》、收购人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查、百度网，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的如下不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据上述，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、 本次收购目的及收购决定
（一） 收购目的
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，为贯彻落实河南省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国有企业的高质量发展，平煤神马集团和河南能源集团拟实施战略重组，本次重组系河南省国资委以河南能源集团股权作为对价对平煤神马集团增资扩股，增资完成后，平煤神马集团成为河南能源集团的控股股东，并对大有能源实现间接收购。

本次收购的完成将促进平煤神马集团与河南能源集团和上市公司实现优势互补和协同发展，完善平煤神马集团与河南能源集团的业务布局，提高市场占有率，提升企业效率，为企业高质量发展奠定坚实基础。

（二） 未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在本次收购完成后的 12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（三） 本次收购决策过程和批准情况
截至本法律意见书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1） 2025年 11月 7日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署《战略重组框架协议》。

（2） 2025年 12月 5日，河南省政府出具《关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》，同意《河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案》，重组方式为将河南省国资委持有的河南能源集团 100%股权注入平煤神马集团。

（3） 2025年 12月 17日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本次交易获得国务院反垄断执法机构的审查通过。

（4） 2026年 1月 12日，由河南省国资委对河南能源集团股东权益评估结果和平煤神马集团股东权益的评估结果予以核准。

（5） 2026年 1月 13日，平煤神马集团召开 2026年第一次临时股东会审议通过本次交易的相关议案，并同意与河南省国资委、河南能源集团签署《增资协议》。

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段所需的批准和授权程序。

三、 本次收购的收购方式和收购协议
（一） 收购方式
根据《收购报告书》及《增资协议》，本次收购前，平煤神马集团不持有大有能源股份。本次收购项下，河南省国资委拟以所持河南能源集团 100%股权，作价向平煤神马集团增资，使平煤神马集团在增资后持有河南能源集团 100%股权，进而使平煤神马集团在本次收购后，通过河南能源集团下属义煤集团、义海能源间接取得大有能源 2,020,160,611股、占大有能源 84.50%股份。

本次收购将导致平煤神马集团成为大有能源间接控股股东，不会导致大有能源直接控股股东或其所持股份发生变更，亦不会导致大有能源实际控制人发生变更。

（二） 本次收购相关协议的主要内容
就本次收购，河南省国资委（作为甲方）、河南能源集团（作为乙方）与平煤神马集团（作为丙方）于 2026年 1月 13日签订了《增资协议》，该协议主要内容如下：
1、签订方
甲方：河南省国资委
乙方：河南能源集团
丙方：平煤神马集团
2、增资方案
为实施本次战略重组，甲方拟以其持有的乙方 100%股权按照经评估的公允价值对丙方增资，丙方的注册资本由 1,943,209万元增加至 3,774,022.84万元。

3、增资价格
（1）本次增资的评估基准日为 2025年 6月 30日。

（2）各方同意本次增资按照评估基准日乙方及丙方经评估的公允价值确定增资价格，以经核准的评估价格为准。

4、增资的先决条件
（1）各方一致同意，在本协议约定的增资先决条件满足后 10个工作日内，乙方向丙方签发出资证明书，甲方持有的乙方 100%股权变更至丙方名下（以下简称“交割日”），乙方成为丙方的全资子公司。

（2）各方一致同意，本次增资应在以下先决条件全部满足后实施： 1）本次增资取得乙方的股东批准及丙方股东会批准；
2）本次增资完成中国境内反垄断审批；
3）本次增资根据适用的法律法规完成其他必要的审批或备案。

5、本次增资的税收和费用
（1）本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

（2）本次增资中涉及的有关费用，包括审计、评估等相关费用由各方自行承担。

6、保密约定
各方同意，本协议所涉及事项、各方就本协议项下的交易进行的任何及所有协商和谈判以及本协议的存在均为保密事项。除向对各方负有保密义务的有关中介机构（包括律师、会计师、资产评估师等）披露或按相关法律法规的要求，以及本协议任何一方具有管辖权的某一政府机构或其他有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到其他方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。

7、协议的变更和解除
（1）对本协议的修改和变更，应经协议各方一致同意，并达成书面补充协议方为有效。

（2）本协议经各方协商一致，可以随时解除。

（三） 本次收购涉及大有能源股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、大有能源提供的结算公司截至 2025年 9月 30日关于大有能源主要股东持股情况的查询文件及收购人的书面说明，截至 2025年 9月 30日，本次收购涉及的大有能源 2,020,160,611股股份（包括义煤集团持有的 1,477,659,766股股份和义海能源持有的 542,500,845股股份）均为无限售流通股。其中，义煤集团持有的上市公司股份中质押股为 738,519,900股，义海能源持有的上市公司股份中质押股为 261,000,000股，合计质押股为 999,519,900股，占大有能源的总股本比例为 41.81%。本次收购为间接收购，义煤集团和义海能源直接持有的上市公司股份未发生转移。

四、 本次收购的资金来源及支付方式
根据《收购报告书》及《增资协议》，本次收购中河南省国资委以其持有的河南能源集团 100%股权向平煤神马集团增资，增资完成后，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

五、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购完成后，收购人对大有能源后续计划如下：
（一） 对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在未来 12个月内改变大有能源主营业务或者对大有能源主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二） 对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在未来 12个月内对大有能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或大有能源拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三） 对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本法律意见书出具日，收购人无改变大有能源现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与大有能源其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对大有能源董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。（未完）