蓝黛科技(002765):蓝黛科技集团股份有限公司2026 年第一次临时股东会的法律意见书
2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：蓝黛科技集团股份有限公司 上海正策（重庆）律师事务所(以下简称本所)接受蓝黛科技集团股份有限公司(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》）等法律、法规及规范性文件的规定,就公司2026年第一次临时股东会(以下简称本次股东会)的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.公司于2025年12月19日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《公司章程》； 2.公司于2025年12月19日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》； 3.公司于2025年12月19日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《蓝黛科技集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》(以下统称《股东会通知》)； 4.公司本次股东会股权登记日的股东名册； 5.出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料； 6.深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8.其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》及《股东会规则》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东会,并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年12月18日，公司以现场方式召开了第五届董事会第二十二次会议，公司董事会拟定于2026年1月16日下午14:50在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开公司2026年第一次临时股东会。公司以公告形式于2025年12月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体刊登了《蓝黛科技集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，对本次股东会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、审议事项等以公告形式通知了全体股东。 综上，公司预先将召开本次股东会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等有关事项书面通知了公司股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知的方式和内容,以及本次股东会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的召开 1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东会的现场会议于2026年1月16日下午14:50在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开，该现场会议由公司董事长朱俊翰主持。 3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年1月16日09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2026年1月16日09:15-15:00。 经本所律师核查,本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本所律师认为,本次股东会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与会议召集人资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查,确认现场投票的股东4人，代表股份118,005,500股，占公司有表决权股份总数的18.0954%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的本次股东会网络投票结果,参与本次股东会网络投票的股东519人，代表股份15,426,464股，占公司有表决权股份总数的2.3656%。 其中,除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东(以下简称中小投资者)521人，代表股份15,448,964股，占公司有表决权股份总数的2.3690%。 综上,出席本次股东会的股东及股东代理人共计523人，代表股份 133,431,964股，占公司有表决权股份总数的20.4610%。 根据朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生与安徽江东产业投资集团有限公司于2025年07月09日签订的《表决权放弃协议》，约定自股份交割日起，其无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括朱堂福先生所持剩余 8,877,320股股份、熊敏女士所持 65,600股股份、朱俊翰先生所持74,665,600股股份）所对应的表决权。本次股东会会议，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生放弃相应表决权。 除上述出席本次股东会的股东及股东代理人以外,出席及列席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、高级管理人员以及本所律师。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 (二)召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 (一)本次股东会的表决程序 1.本次股东会审议的议案的内容与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 (二)本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》 本议案以累积投票方式对非独立董事分别进行了表决，选举刘佳莉女士、黎健森先生、周萍女士、孙钰杰先生为公司第五届董事会非独立董事。具体情况如下： 1.01选举刘佳莉女士为公司第五届董事会非独立董事 刘佳莉女士获得有效选举票数为129,929,682股，占出席会议有表决权股份总数的97.3752%。其中，获得中小投资者有效选举票数11,946,682股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的77.3300%。 选举结果：刘佳莉女士获选担任公司第五届董事会非独立董事。 1.02选举黎健森先生为公司第五届董事会非独立董事 黎健森先生获得有效选举票数为129,931,076股，占出席会议有表决权股份总数的97.3763%。其中，获得中小投资者有效选举票数11,948,076股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的77.3390%。 选举结果：黎健森先生获选担任公司第五届董事会非独立董事。 1.03选举周萍女士为公司第五届董事会非独立董事 周萍女士获得有效选举票数为129,926,670股，占出席会议有表决权股份总数的97.3730%。其中，获得中小投资者有效选举票数11,943,670股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的77.3105%。 选举结果：周萍女士获选担任公司第五届董事会非独立董事。 1.04选举孙钰杰先生为公司第五届董事会非独立董事 孙钰杰先生获得有效选举票数为129,987,296股，占出席会议有表决权股份总数的97.4184%。其中，获得中小投资者有效选举票数12,004,296股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的77.7029%。 选举结果：孙钰杰先生获选担任公司第五届董事会非独立董事。 2.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意122,645,591股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.9162%；反对366,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2743%；弃权10,420,373股（其中，因未投票默认弃权10,254,273股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.8095%。 其中，中小股东的表决情况为同意4,662,591股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.1806%；反对366,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3691%；弃权10,420,373股（其中，因未投票默认弃权10,254,273股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.4503%。 本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的2/3以上通过。 本所律师认为,公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书壹式肆份，经上海正策（重庆）律师事务所加盖公章并由经办律师签字后生效。 (以下无正文,为签章页) （此页无正文,为《上海正策（重庆）律师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 上海正策（重庆）律师事务所 单位负责人： 经办律师: 胡永龙 金尚舆 邓雯月 二〇二六年一月十六日 中财网
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