中材科技(002080):北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
北京植德律师事务所 关于中材科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之二 植德（证）字[2025]0059-9号 二〇二六年一月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层 邮编：100007 th 12 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999 北京植德律师事务所 关于中材科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之二 植德（证）字[2025]0059-9号 致：中材科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）。 根据《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（“审核函〔2026〕120002号”，以下简称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 《问询函》问题： 根据申报材料，中国巨石与发行人在玻璃纤维及制品业务领域存在重大不利影响的同业竞争，中国建材股份有限公司与中国建材集团有限公司均分别于2020年 12月、2022年 12月、2024年 12月向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，申请延期履行解决同业竞争的承诺，每次申请延期履行的时限均为2年。 请发行人补充说明：已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关要求。 回复： 一、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排 根据中国建材集团、中国建材股份于 2017年 12月出具的《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》（合称“《承诺》”），发行人控股股东、实际控制人就发行人与中国巨石已存在的构成重大不利影响的同业竞争事项已制定解决方案并明确未来整合时间安排： （一）解决方案 《承诺》明确：“按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，发行人的控股股东、实际控制人已制定解决方案，并明确可行的整合措施，由于方案涉及沪深港三地上市公司，为确保方案落地过程中各环节的合法合规性，发行人的控股股东、实际控制人将结合有关行政主管部门、证券监管部门、税务主管部门等监管要求与指导意见，从相关各方长期稳定发展的大局出发，并充分考虑各方中小股东利益，审时度势，稳妥推进方案报批审议、信息披露以及具体实施等相关工作。 （二）整合时间安排 《承诺》明确在 2026年 12月之前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，目前尚处于有效期内，整合时间安排明确。 综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已经就发行人与中国巨石已存在的构成重大不利影响的同业竞争事项制定解决方案并明确未来整合时间安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关要求。 二、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关要求 （一）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响 本所律师已核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争以及已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，核查情况参见《补充法律《意见书之一》之“问询函问题 1”之“一、/（一）”。 （二）已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排 针对已存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已经制定解决方案并明确未来整合时间安排，具体参见本补充法律意见书之 （三）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见 发行人的控股股东、实际控制人已做出关于避免或解决同业竞争承诺，按照相关承诺的要求积极论证解决同业竞争的方案，并就承诺延期情况履行了董事会、监事会、股东大会等法定审议程序，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形。本所律师的核查情况参见《补充法律意见书之一》《 之“问询函问题1”之“一、/（一）”。 （四）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。 由于发行人与中国巨石在玻璃纤维及制品业务领域的同业竞争为上市后基于国有股权划转等特殊原因产生；上市公司的控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的公开承诺，已经制定解决方案，并明确可行的整合措施；本次募集资金主要投向特种纤维布项目，属于继续投向上市公司原有业务，因此可以视为未新增同业竞争。本所律师的核查情况参见《补充法律意见书之一》《 之“问询函问题 1”之“一、/（一）”。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关要求。 三、核查程序和核查结论 （一）核查程序 1. 查阅发行人出具的说明、报告期内发布的定期报告及历次同业竞争延期事项的公告、发行人审议同业竞争承诺延期事项的“三会”会议决议，以及发行人控股股东及实际控制人出具的同业竞争承诺及其延期承诺的相关文本。 2. 查阅发行人控股股东、实际控制人出具的说明，通过公开信息查询发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务及其经营情况，查阅中国巨石报告期内的定期报告、投资者交流信息。 3. 查阅《发行预案》《募集说明书》、本次募投项目可行性分析报告。 （二）核查结论 经查验，本所律师认为： 发行人的控股股东、实际控制人已经就发行人与中国巨石的同业竞争事项制定解决方案并明确未来整合时间安排；历次承诺延期事项已经履行法定审议程序，目前尚处于承诺的有效期内，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求。 本次募投项目实施前已存在的同业竞争主要系国有股权划转等特殊原因产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，本次募集资金继续投向上市公司原有业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求。 本补充法律意见书一式叁份。 中财网
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