澄天伟业(300689):第五届董事会第八次会议决议
深圳市澄天伟业科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2026年1月13日以邮件的形式发出，会议于2026年1月16日上午10:00在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，亲自出席董事7名（其中，董事冯学裕、董事宋嘉斌、职工代表董事吴可现场出席会议，其他董事以视频方式参加会议）。本次会议由董事长冯学裕主持，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经逐项自查论证后，公司已符合向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》公司董事会逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》，具体如下： 2.01、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.02、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.03、定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送股或转增股本数为N。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.04、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.05、发行数量 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过34,680,000股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.06、募集资金金额及用途 本次募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.07、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.08、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.09、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 2.10、本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 上述议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。 上述议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事宜编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事宜编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 为保证公司本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事宜编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、审议通过了《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司根据相关规定就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。 具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2026-004）。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2026年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-005）。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 8、审议通过了《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 9、审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证公司本次向特定对象发行股票的高效、有序进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于： （1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范对象发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项； （2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （3）根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行A股股票方案或对本次向特定对象发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；（4）授权董事会在本次向特定对象发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （5）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；（6）授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；（7）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次发行应建立募集资金专项账户。公司本次发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；授权董事会及其授权人士具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜； （8）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项； （9）上述授权自公司股东会通过之日起十二个月内有效； （10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 本议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 10、审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司定于2026年2月2日召开2026年第一次临时股东会，具体详见公司于2026年1月17日在巨潮资讯网披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，0票回避表决。 三、备查文件 1、第五届董事会第八次会议决议； 2、第五届董事会战略委员会第二次会议决议； 3、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。 特此公告 深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会 2026年1月16日 中财网
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