梦洁股份(002397):湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
湖南梦洁家纺股份有限公司 关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》（行政监管措施决定书[2025]39号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对相关违规事项责令改正。具体内容详见公司于2025年10月21日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-038）。 一、整改工作总体安排 公司及相关人员高度重视《决定书》中指出的问题，由董事长牵头，部分董事、总经理、财务总监、副总经理负责具体责任的划分以及整改方案的落实，积极、有序的推进整改程序。公司于2026年1月15日召开的第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，对《决定书》中提出的问题认真自查研究、举一反三。针对自查发现的问题明确整改责任人、整改措施及完成时限，切实提高上市公司独立性，提升治理水平，维护公司及全体投资者合法权益。 二、责令整改的问题及整改措施 (一) 问题一：2022年至2024年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。 整改措施： 1、公司财务部门加强对会计准则及其应用指南的学习与理解，提升对于收入、成本、费用确认时点的专业研判，杜绝由于收入、成本、费用确认时点的判断疏漏与错误造成财务核算不规范情况再次发生。 2、公司根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号）、《企业会计准则》等有关要求，制定了《重大会计核算事项管理制度》，制度中明确了直营专柜及直销业务模式下销售收入的确认时点、销售返利的核算机制、所有费用的确认必须严格遵循权责发生制原则。 3、公司认真研读《企业会计准则——基本准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，针对上述问题产生的前期会计差错进行更正，并对公司2024年度、2023年度、2022年度财务报表进行了追溯调整，更正情况详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2026-007）。 4、后续公司将进一步夯实财务核算基础，提高财务人员的专业水平，持续加强财务队伍建设。公司将组织专项培训，加强财务人员对《企业会计准则》的学习和理解，特别是加强对《企业会计准则第14号——收入》的学习，从源头保障会计核算的质量，进一步提升信息披露质量和公司规范运作水平。 责任人：董事长、总经理、财务总监等 整改完成情况：已完成整改。 (二) 问题二：大方睡眠通过往来款的方式向叶某峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶某峰拆借资金余额合计为6,602.73万元；截至2025年9月30日，对叶某峰拆借资金余额为6,337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。 整改措施： 1、落实责任 公司收到湖南证监局的《决定书》后，由董事长牵头，公司部分董事、财务总监、副总经理等负责具体的实施，对相关问题进行了自查并组织实施整改。 同时，公司成立工作专班，对包括叶某峰在内的应收款项进行专项催收，并定期总结。 2、追缴措施及追缴情况 （1）确定方案并进行追缴 2022年6月，大方睡眠与叶某峰签署了《债务确认及偿还安排协议》及《股权出质质权合同》，约定了还款安排并将叶某峰持有的大方睡眠3%的股份进行质押，作为对上述还款金额的担保。因叶某峰未按约定及时偿还款项，违反了《债务确认及偿还安排协议》的约定。截至目前，公司通过采取扣发叶某峰分红款以及担任大方睡眠的董事长的薪酬方式抵扣还款资金，累计已收回2,716,000元。 2025年11月14日，叶某峰与公司全资子公司湖南寐家居科技有限公司签订股权转让合同，约定叶某峰将持有的3%大方睡眠的股权转让给公司全资子公司湖南寐家居科技有限公司，并于2025年12月8日完成股权转让工商登记。上述转让价格为评估价格，评估价值扣除税费后的金额为7,646,361.40元。交易款项于2025年12月8日转至大方睡眠，冲抵叶某峰所欠大方睡眠款项。 截至目前，大方睡眠累计追回款项10,362,361.40元。 （2）更换大方睡眠的董事长及法定代表人 2025年5月12日，大方睡眠召开股东大会，对董事会进行换届选举，叶某峰不再担任大方睡眠董事，也不再担任大方睡眠的董事长及法定代表人职位。 （3）启动司法程序追缴 2025年5月28日，大方睡眠向泉州仲裁委员会提出了仲裁申请。泉州仲裁委员会对叶某峰立案审理，并出具了受理通知书（[2025]泉仲字291号）。 2025年11月21日，泉州仲裁委员会第一次开庭审理，仲裁委员会根据庭审情况要求大方睡眠补充部分材料。 2025年12月26日，泉州仲裁委员会第二次开庭审理，仲裁委员会对材料提出了新的补充要求。 后续，公司将及时关注泉州仲裁委的仲裁进度，督促大方睡眠做好配合工作。 （4）对财务资助进行的财务处理 经公司第六届董事会审计委员会2022年第一次会议、第六届董事会第三次会议以及第六届监事会第三次会议审议通过，对叶某峰财务资助余额全额计提了减值准备。 3、公司全面梳理制度，完善内控建设 为进一步完善公司治理，2025年12月22日公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了修改《公司章程》及其附件以及提名第八届董事会董事的事项；2026年1月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了上述事项。公司进一步完善了董事会的人员及治理结构。 在治理制度层面，公司对内部相关制度进行了全面的梳理与修订，于2025年10月23日经公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，部分制度于2025年11月18日经2025年第一次临时股东大会审议通过。后续公司将根据法律法规的要求以及公司的生产经营情况等，不断地完善公司内部控制制度。 在财务内控方面，公司财务部门对财务内部的相关制度进行了梳理，并制定了《重大会计核算事项管理制度》以规范关键会计处理。同时，对公司及子公司执行财务制度的情况进行了全面自查，严格执行公司修订的《子公司管理规定》，确保相关财务制度已在公司及子公司全面实施和执行。公司将向所有管理人员和关键岗位员工重申关于资金审批、对外支付的流程与权限，要求各级审批人切实履行审核责任，杜绝违规审批。公司董事会审计委员会将加强对公司内控制度执行情况的日常监督，要求内审部门每季度就财务资助、关联交易等高风险领域开展专项审计或检查，检查结果直接向审计委员会汇报。 4、加强宣贯与培训，提升规范运作意识及水平 针对公司在经营管理中出现的问题、监管部门采取的相关措施及其提出的建议，公司将持续在公司董事、高级管理人员以及公司内部各层级人员进行宣贯与警示，提升公司整体规范运作的意识。 此外，公司将持续开展面向董事、高级管理人员及关键岗位人员的专项培训，进一步提升相关人员的履职能力，切实保障公司运营的规范性与有效性。 责任人：董事长、部分董事、总经理、财务总监等。 整改完成情况：已部分完成整改，公司将持续关注财务资助事项仲裁的进展及执行情况。 三、整改总结 通过此次整改，公司董事会及管理层深刻反思，充分认识到在规范运作和内部控制方面存在的不足。公司郑重承诺：将以此次监管措施为警钟，持续强化全体员工的合规意识与风险意识，坚决维护公司及全体股东的合法权益。未来，公司将更加主动地接受监管部门、广大投资者及社会各界的监督，不断完善公司治理结构，提升信息披露质量，坚守合规底线，致力于公司的长期、稳定、健康发展。 特此公告。 湖南梦洁家纺股份有限公司董事会 2026年1月17日 中财网
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