皇台酒业(000995):防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度
防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度 第一章总则 第一条为了加强和规范甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止大股东及关联方占用公司资金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，根据公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司、股东和其他利益相关人的合法权益。 第三条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，上市公司所涉及的对参股公司出资时可能导致关联方资金占有的，适用本制度。公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来依照本制度执行。本制度所称的“大股东”指持有公司百分之五以上股份的股东。本制度所称的“关联方”指按照财政部颁布的企业会计准则和《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。 第二章职责和规定 第四条公司董事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理工作。董事会设立防止大股东及关联方资金占用领导小组，由公司董事长任该小组组长，独立董事和董事任成员。领导小组负责拟定防止大股东及关联方资金占用的基本政策和基本制度及其修改方案并报董事会审议批准；指导和检查公司防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送证券监管机构及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。 第五条公司经理层设立防止大股东及关联方资金占用工作小组，由公司总经理任该小组组长，财务总监任副组长，公司经理层任成员。工作小组负责执行董事会制定的防止大股东及关联方资金占用的基本政策和基本制度；制定公司防止大股东及关联方资金占用的具体内部控制制度和有关措施，并确保制度和措施的有效执行；拟定定期报送监管机构及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料，并负责将有关法律法规和证券监管机构不时颁布的关于防止大股东及关联方资金占用的有关规定向大股东和关联方传达。 第六条公司董事会、防止大股东及关联方资金占用领导小组和工作小组成员，以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称相关责任人）。公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应恪尽职守，禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。 第七条大股东及关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时,应严格按公司决策程序履行审批手续。 第八条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 为防止大股东及关联方非经营性占用公司的资金，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托大股东及关联方进行投资活动； 4、为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代大股东及其他关联方偿还债务； 6、监管机构和董事会认定的其他方式。 第九条总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东及关联方与公司的资金和业务往来。 第十条财务总监应定期向防止大股东及关联方资金占用工作小组和领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。公司须在季度报告、中期报告、年度报告披露后三个工作日内将经公司董事长、总经理和财务负责人签字的大股东及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表上报证券监管机构。 第十一条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人组织或个人提供担保。 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的50%。 3、《公司章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5、公司必须严格按照《深证证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三章措施及处罚 第十三条公司的控股股东、实际控制人违反本制度利用其关联关系，发生大股东及关联方占用上市公司资金行为并损害公司利益，给公司造成损失的，应赔偿给公司造成的损失。同时公司相关责任人应承担相应责任。 第十四条大股东及关联方不得占用公司资产，公司董事会发现占用情况时，应立即了解占用资金的原因、时间、金额等情况，要求占用方在限定期限内能返还资产或以现金清偿；凡在限定期限内不能返还资产或以现金清偿的，通过司法程序变现占用方所持公司股份等方式所得价款偿还侵占资产。 第十五条大股东及关联方占用公司资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司相应部门批准。 第十六条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事，由公司审计委员会提议公司董事会召开股东会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。 第四章附则 第十七条本制度经公司董事会审议批准之日起施行。 第十八条本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规规定、证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的有关规定发生冲突的，以《公司章程》的规定为准。 第十九条本制度解释权由公司董事会所有。 甘肃皇台酒业股份有限公司董事会 2026年1月 中财网
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