皇台酒业(000995):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为保证甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《监管规则》）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。 第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。 第三条董事会秘书是公司与证券监管机构之间的指定联络人，负责以公司名义向深圳证券交易（下简称深交所）所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第五条公司设立证券部，由董事会秘书负责领导证券部的工作与日常管理。 第二章 选任和离任 第六条董事会秘书由公司提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会应当在原任董事会秘书解聘、辞职或离职后三个月内聘任董事会秘书。 第七条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，并且期限尚未届满； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深交所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 深交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于深交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第十条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向深交所提交下述材料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。 上述通讯方式发生变更时，应及时向深交所提交变更后的材料。 第十一条公司董事会聘任董事会秘书后，应与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。 第十二条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十三条董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司董事会应当自相关事项发生之日起一个月内终止对其聘任： （一）出现本细则第七条第（二）、（三）、（四）及（五）款所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。 第十四条董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明离职原因并公告。 第十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十七条董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第三章履职 第十八条董事秘书负责公司相关信息披露义务人与深交所和证监会之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证监会对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。 第十九条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构及媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、规章、规范性文件、本规则、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告； （八）《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第二十条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，撰写并保管董事会和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。 （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推进公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第二十一条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。董事会秘书负责协调对公司治理运作和设计信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、审计委员会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权。对董事会、审计委员会、经营管理层违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应及时提出意见，提醒相关决策人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向深交所和证监会报告。 第二十二条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制，包括： （一）接待投资者来访； （二）回答投资者咨询； （三）向投资者提供公司披露的资料； （四）确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。 第二十三条董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。 公司应统一对外信息发布渠道，公司及董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 第二十四条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其也相关人员遵守公司股份买卖相关规定； (四)公司股权管理其他事项。 第二十五条董事会秘书负责协调公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定和完善专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会采取问责措施。 第二十六条董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，包括：（一）督促公司制定、完善并执行内幕信息管理制度； （二）严格控制内幕信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理；（三）防范内幕信息泄露和内幕交易，并在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向深圳证券交易所和证监会报告。 第二十七条董事会秘书负责协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，协助其了解自身法定权利、义务和责任并遵守相关规定。 第二十八条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划和实施资本市场再融资、并购重组事务等。 第二十九条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律、法规及其他规范性文件的培训。 第三十条董事会秘书应履行《公司法》、证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第三十一条公司应当为董事会秘书履职提供便利条件，公司董监高和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。 第三十二条董事会秘书享有以下权利： （一）董事会秘书享有公司高级管理人员的各项职权，包括依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法、合规性发表意见； （二）董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等人员对相关事项作出说明； （三）董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 （四）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第三十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的保密信息不属于前述应当履行保密的范围。 第三十四条公司保证董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。公司聘请证券事务代表，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书履行职责。 第三十五条 公司编制和落实专门预算，为董事会秘书、证券事务代表及专职助理人员开展工作及参加培训提供经费保障。 第三十六条公司各部门、分支机构和子公司指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书及时、畅通地获取相关信息。 第四章培训及考核 第三十七条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第三十八条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。董事会秘书被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第三十九条公司依据本公司高级管理人员考核办法对董事会秘书实施年度考核。 第五章其他事项 第四十条董事会秘书应每年进行一次工作总结，并向董事会提交书面报告。 第四十一条董事会秘书和证券事务代表应按时参加深交所及中国证监会及其派出机构的会议和活动。 第四十二条认真完成深交所及中国证监会及其派出机构交办的临时性工作。 第六章附则 第四十三条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规规定、证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的有关规定发生冲突的，以《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本工作细则由董事会负责解释与修订。 第四十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 甘肃皇台酒业股份有限公司董事会 2026年1月 中财网
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