汉威科技(300007):修订及制定公司于H股发行上市后适用的公司章程（草案）及公司部分治理制度（草案）

时间：2026年01月16日 21:47:21 中财网

原标题:汉威科技:关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的公司章程（草案）及公司部分治理制度（草案）的公告

汉威科技集团股份有限公司
关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的公司章程（草案）
及公司部分治理制度（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月16日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》《关于修订及制定发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：一、修订及制定说明
鉴于公司拟在境外公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）。为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况及需求，修订本次H股发行上市后适用的《汉威科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及公司部分治理制度。

《公司章程（草案）》及相关治理制度（草案）在经董事会/股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施，公司现行章程及相关治理制度即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及相应治理制度继续有效。

二、本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与现行的《公司章程》的对比情况

现行章程条款	章程（草案）条款
第一条为维护汉威科技集团股份有限公司 （以下简称公司）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。	第一条为维护汉威科技集团股份有限公司 （以下简称公司）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称《香港上市规则》） 和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2009年9月20日经中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）核 准，首次向社会公众发行人民币普通股1500 万股，公司股票于2009年10月30日在深圳 证券交易所上市。	第三条公司于2009年9月20日经中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）核 准，首次向社会公众发行人民币普通股（以 下简称A股）1500万股，公司股票于2009 年10月30日在深圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会 备案，在香港首次公开发行【】股境外上市 股份（以下简称H股），于【】年【】月 【】日在香港联合交易所有限公司（以下简 称香港联交所）上市。
第六条公司注册资本为32,744.5619万元， 总股本为32,744.5619万股。	第六条公司注册资本为【】万元，总股本 为【】万股。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为： 许可项目:建设工程施工(除核电建设经营、 民用机场建设)；建筑智能化系统设计；建设 工程设计；特种设备检验检测；测绘服务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准)一般项目:技术进出 口；货物进出口；消防技术服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电子元器件制造；光电子器件制 造；光电子器件销售；集成电路芯片设计及 服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销 售；光学仪器制造；光学仪器销售；环境监 测专用仪器仪表制造；实验分析仪器制造； 实验分析仪器销售；电子产品销售；安全系	第十五条经依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：建设工程施工(除核电建设经营、 民用机场建设)；建筑智能化系统设计；建设 工程设计；特种设备检验检测。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准)；一般项目：技术进出口；货 物进出口；消防技术服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；电子元器件制造；光电子器件制造； 光电子器件销售；集成电路芯片设计及服务； 智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；光 学仪器制造；光学仪器销售；环境监测专用 仪器仪表制造；实验分析仪器制造；实验分 析仪器销售；电子产品销售；安全系统监控
统监控服务；消防器材销售；智能家庭消费 设备销售；安防设备制造；安防设备销售； 交通安全、管制专用设备制造；物联网技术 研发；物联网技术服务；软件开发；软件销 售；信息系统集成服务；人工智能行业应用 系统集成服务；工程和技术研究和试验发展； 工程管理服务；非居住房地产租赁；合同能 源管理；工业自动控制系统装置制造；工业 自动控制系统装置销售；市政设施管理；互 联网数据服务；特种劳动防护用品销售；环 境保护专用设备制造；环境保护专用设备销 售；水环境污染防治服务；大气环境污染防 治服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。	服务；消防器材销售；智能家庭消费设备销 售；安防设备制造；安防设备销售；交通安 全、管制专用设备制造；物联网技术研发； 物联网技术服务；软件开发；软件销售；信 息系统集成服务；人工智能行业应用系统集 成服务；工程和技术研究和试验发展；工程 管理服务；非居住房地产租赁；合同能源管 理；工业自动控制系统装置制造；工业自动 控制系统装置销售；市政设施管理；互联网 数据服务；特种劳动防护用品销售；环境保 护专用设备制造；环境保护专用设备销售； 水环境污染防治服务；大气环境污染防治服 务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。
第十六条公司的股份采取股票的形式。	第十六条公司的股份采取记名股票的形式。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司集中存管。	第十九条公司发行的A股股份，在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司集中存管。公 司发行的H股股份可以按照上市地法律、证 券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在 香港中央结算有限公司属下的受托代管公司 存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条公司已发行的股份总数为 32,744.5619万股，均为人民币普通股。	第二十一条在完成首次公开发行H股后，公 司已发行的股份总数为【】万股，均为普通 股，其中A股普通股【】股，H股普通股【】 股。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规、公司股票上市地证券监管规 则的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管机构规定的其他方式。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；	第二十六条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	（二）要约方式； （三）法律、行政法规和公司股票上市地证 券监管机构认可的其他方式。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东会决议。因本章程第二十 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购本公司股份的，可以经三分之二 以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。具体实施细则 遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。	第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东会决议。因本章程第二十 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购本公司股份的，在符合适用公司 股票上市地证券监管规则的前提下，经三分 之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。具体实施细则 遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 法律、法规和公司股票上市地证券监管机构 对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从 其规定。 收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》 和公司股票上市地证券监管规则履行信息披 露义务。
第二十八条公司的股份应当依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。所有 H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据（包括香港联交所不时规定的标准转让格 式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用 手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方 或受让方为公司）。如出让方或受让方为依 照香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所或其代理人，转让文据可采用手签 或机印形式签署。所有转让文据应备置于公
	司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条若公司公开发行股份，则公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后六个月内， 不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管 理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。	第三十条若公司公开发行股份，则公司公开 发行A股股份前已发行的股份，自公司A股 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后六个月内， 不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、高级管 理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。 公司股票上市地证券监管规则对公司股份的 转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵守 该等规定。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东（根据香港不时制 定的有关条例或公司股票上市地证券监管规 则所定义的认可结算所（或其代理人）除外）， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会、公 司股票上市地证券监管规则规定的其他情形 的除外。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东 查阅，但公司可根据与《公司条例》（香港
	法例第622章）第632条等同的条款及公司 证券上市地证券监管规则的规定暂停办理股 东登记手续。任何登记在H股股东名册上的 股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可 以向公司申请就该股份补发新股票。H股股 东因遗失股票而申请补发的，可以依照H股 股东名册正本存放地的法律、证券交易场所 规则或者其他有关规定处理。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与 或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其 他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当 依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权 利。公司应当保障股东的合法权利并确保其 得到公平对待。
第四十七条公司提供担保的，应当经董事会 审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 通过后经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产的30％的担 保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额 超过公司最近一期经审计总资产的30％以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）证券交易所或本章程规定的其他担保 情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。董事会审议对外担保事项的，应 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供担保的议案时，该股东或受该实际控	第四十七条公司提供担保的，应当经董事会 审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 通过后经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产的30％的担 保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额 超过公司最近一期经审计总资产的30％以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%净资产的50%且 绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）法律法规、公司股票上市地证券监管 规则或本章程规定的其他须经股东会审议通 过的担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。董事会审议对外担保事项的，应 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外 担保权限的，应当追究责任人的相应法律责 任和经济责任。	人提供担保的议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外 担保权限的，应当追究责任人的相应法律责 任和经济责任。
第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，应同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时根 据公司股票上市地证券监管规则要求完成必 要的报告、公告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，根据公司股票上市 地证券监管规则要求完成必要的报告、公告 或备案、提交有关证明材料。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 如根据公司股票上市地证券监管规则的规定 股东会须因刊发股东会补充通知而延期的， 股东会的召开应当按公司股票上市地证券监 管规则的规定延期。
第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会采用网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他事项。 股东会采用网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。公司股票上市地证券 监管规则另有规定的，从其规定。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要求披 露的其他董事候选人资料。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。延期召开股	第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。延期召开股
东会的，应当在通知中公布延期后的召开时 间。	东会的，应当在通知中公布延期后的召开时 间。 公司股票上市地证券监管规则就延期召开或 取消股东会的程序有特别规定的，在不违反 境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规、公司股票上市地证券监管 规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。代理人无需是公司的股 东。任何有权出席股东会议并有权表决的股 东，有权委任一人或者数人作为其代理人， 代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如股东为香港不时制定的有关条例或公司股 票上市地证券监管规则所定义的认可结算所 （或其代理人），该股东可以授权其公司代 表或其认为合适的一个或以上人士在任何股 东会或任何债权人会议上担任其代表；但是， 如果一名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和 种类。经此授权的人士可以代表该股东行使 权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/ 或进一步的证据证明其正式授权），且须享 有等同其他股东享有的法定权利，包括发言 及投票的权利，如同该人士是公司的个人股 东一样。有关权利及权力包括在允许举手表 决时，以个人身份于举手表决时投票。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。	第六十八条代理投票授权委托书至少应当 在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时，或者在指定表决时间前二十四小时， 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应按照公司股票上市地证券监管规则报 告。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 如公司的已发行股本中包括不同类别的股 份，类别股份所附带权利的变动须经出席该 类别股份股东会并有投票权的三分之二以上 表决通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。公司持有的本 公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是 由独立董事发表独立意见的事项，中小投资 者是指除上市公司董事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东。	第八十三条股东（包括股东代理人）有权在 股东会上发言，并以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。在投票表决时，有两票或者两票以上 的表决权的股东（包括股东代理人），不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃 权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。公司持有的本 公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》， 若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或 限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 决议事项，则该等股东或其代表在违反有关 规定或限制的情况投下的票数不得入有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是 由独立董事发表独立意见的事项，中小投资 者是指除上市公司董事、高级管理人员以及 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，或依照香港法律不时生效的有关条例 或公司股票上市地证券监管规则所定义的认 可结算所或其代理人作为名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。 若因应法律法规和公司股票上市地证券监管 规则的规定无法在2个月内实施具体方案 的，则具体方案实施日期可按照该等规定及 实际情况相应调整。
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 《上市公司独立董事管理办法》或者本章程 的规定或者独立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规	第一百零四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 法律法规、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程的规定或者独立董事中没有会计专 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公
定，履行董事职务。	司股票上市地证券监管规则和本章程规定， 履行董事职务。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 （一）公司发生有关交易（公司提供担保、 提供财务资助除外）事项达到下列标准之一 的，提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元； 6、股东会会议授予的其他投资、决策权限。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，以及公司发生的交 易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标 准、且公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05元的，可免于按照上述规定提	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 （一）公司发生有关交易（公司提供担保、 提供财务资助除外）事项达到下列标准之一 的，提交公司董事会审议通过。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元； 6、股东会会议授予的其他投资、决策权限。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，以及公司发生的交 易仅达到本条第（三）项第3小项或者第5 小项标准、且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述
交股东会审议。 （四）公司与关联方发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易。 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提 交股东会审议，并参照深圳证券交易所规定 披露评估或者审计报告。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）、提 供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）、租入或者租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 等。上述交易不含购买与日常经营相关的原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （五）公司提供“财务资助”，应当经出席 董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及 时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%；	规定提交股东会审议。 （四）公司与关联方发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易。 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提 交股东会审议，并参照深圳证券交易所规定 披露评估或者审计报告。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本章程所称有关交易事项包括购买或者出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）、提 供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）、租入或者租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 等。上述交易不含购买与日常经营相关的原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （五）公司提供“财务资助”，应当经出席 董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及 时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续12个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 3、证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款 规定。 除本章程规定的财务资助事项外，公司还应 参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》等 规定执行。	2、单次财务资助金额或者连续12个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 3、证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含上市公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款 规定。 除本章程规定的财务资助事项外，公司还应 参照公司股票上市地证券监管规则等规定执 行。
第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定 代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （五）董事会授权董事长在股东会审议通过 的公司年度银行授信额度内全权代表公司签 署银行综合授信业务相关文件和签署相应的 银行贷款合同； （六）董事会授予和本章程规定的其他职权。	第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （五）董事会授权董事长在股东会审议通过 的公司年度银行授信额度内全权代表公司签 署银行综合授信业务相关文件和签署相应的 银行贷款合同； （六）董事会授予和本章程规定的其他职权。
第一百一十六条公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十六条公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。	第一百一十七条董事会每年至少召开四次 会议，大约每季一次，于会议召开14日以前 书面通知全体董事。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不	第一百二十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。	得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。如法律法规和公司股票上市地证券监 管规则对董事参与董事会会议及投票表决有 任何额外限制的，从其规定。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。	第一百三十条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）根据《香港上市规则》的规定审核关 联（连）交易及其他重大交易； （五）法律、行政法规、中国证监会、其他 公司股票上市地证券监管规则规定和本章程 规定的其他职责。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。	第一百三十五条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的非执行董事， 其中独立董事过半数，至少有一名独立董事 是会计专业人士且具备符合公司股票上市地 证券监管规则规定的适当专业资格，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并由独 立董事担任召集人。但是国务院有关主管部 门对专门委员会的召集人另有规定的，从其	第一百三十八条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公 司股票上市地证券监管规则、本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并由独立董事担任 召集人，提名委员会应至少有一名不同性别
规定。	的董事。但是国务院有关主管部门对专门委 员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十七条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的 收款代理人。收款代理人应当代有关H股股 东收取及保管公司就H股分配的股利及其他 应付的款项，以待支付予该等H股股东。公 司委任的收款代理人应当符合法律法规及公 司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十九条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，公司董事会须在股东会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百五十九条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，公司董事会须在股东会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 若因法律法规和公司股票上市地证券监管规 则的规定无法在2个月内实施具体方案的， 则具体方案实施日期可按照该等规定及实际 情况相应调整。
第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产	第一百七十条公司聘用符合《证券法》及公 司股票上市地证券监管规则规定的会计师事
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。	第一百七十三条会计师事务所的报酬或者 确定报酬的方式由股东会决定。
第一百七十五条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十五条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地证券监管机构认可或 本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司召开董事会的会议通 知，以书面、电话、传真或电子邮件方式进 行。	第一百七十八条公司召开董事会的会议通 知，以书面、电话、传真或电子邮件方式进 行。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股 股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在 符合公司股票上市地的相关上市规则的前提 下，公司也可采用电子方式或在公司网站或 者公司股票上市地证券交易所网站发布信息 的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股 股东，以代替向H股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十一条公司指定《证券时报》、巨 潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。	第一百八十一条公司根据监管机构要求指 定《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交 易所网站、香港联交所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。本章程所述“公 告”，除文义另有所指外，就向A股股东发 出的公告或按有关规定及本章程须于中国境 内发出的公告而言，是指在深圳证券交易所 网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发 布信息；就向H股股东发出的公告或按有关 规定及本章程须于香港发出的公告而言，该 公告必须按有关《香港上市规则》要求在公 司网站、香港联交所披露易网站及《香港上 市规则》不时规定的其他网站刊登。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清	第一百八十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《证券时报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《证券时报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。	第一百八十八条公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
第一百八十九条公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在《证券时报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。	第一百八十九条公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《证券 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百零七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百零七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东、或公司股票上市地证券监管规 则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。本章程中“关联关系”包含《香港 上市规则》所定义的“关连关系”；本章程 中“关联交易”包含《香港上市规则》所定 义的“关连交易”。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与 《香港上市规则》中“核数师”的含义一致， “独立董事”的含义与《香港上市规则》中 “独立非执行董事”的含义一致。
第二百一十三条本章程自股东会审议通过 之日起生效。	第二百一十三条本章程经股东会审议通过 后，公司发行的H股股票在香港联交所上市 之日起生效。本章程与不时颁布的法律、行 政法规、规范性文件及公司股票上市地证券
	监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法 规、规范性文件及公司股票上市地证券监管 规则的规定为准。

三、部分公司治理制度修订及制定情况
基于本次H股上市需要，根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对相关公司治理制度进行修订或制定并形成草案，同时制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，整体情况如下：

序号	制度名称	类型	是否需要股 东会审议
1	《股东会议事规则（草案）》	修订	是
2	《董事会议事规则（草案）》	修订	是
3	《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制 度》	制定	否
4	《董事会审计委员会工作制度（草案）》	修订	否
5	《董事会战略委员会工作制度（草案）》	修订	否
6	《董事会提名委员会工作制度（草案）》	修订	否
7	《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》	修订	否
8	《独立董事工作制度（草案）》	修订	是
9	《信息披露管理制度（草案）》	修订	是
10	《关联（连）交易控制与交易制度（草案）》	修订	否
11	《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度（草案）》	修订	否
12	《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》	制定	否

相关制度（草案）全文详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

特此公告。

汉威科技集团股份有限公司
董 事 会
2026年1月16日