广联航空(300900):中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司提前赎回广联转债的核查意见
关于广联航空工业股份有限公司 提前赎回广联转债的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对广联航空提前赎回“广联转债”事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、可转换公司债券基本概况 1、可转换公司债券上市情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可[2023]46号文”同意注册，广联航空工业股份有限公司公开发行了700万张可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值100元，发行总额70,000万元。经深圳证券交易所同意，公司70,000万元可转换公司债券于2023年4月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“广联转债”，债券代码“123182”。 2、可转换公司债券转股期限 根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年3月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年9月28日至2029年3月21日。 3、可转债转股价格历次调整情况 根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，“广联转债”自2023年9月28日起可转换为公司股份，初始转股价格为32.32元/股。 （1）公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司总股本因本次归属增加287,100股，相比归属前总股本新增比例为0.14%。具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-052）。 根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转换公司债券转股价格由32.32元/股调整为32.30元/股，调整后的转股价格于2023年5月23日（新增股份上市日）起生效。 （2）公司分别于2023年4月24日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发2.00元（含税）。具体内容详见公司于2023年5月24日在巨潮资讯网披露的《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-054）。 根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转换公司债券转股价格由32.30元/股调整为32.10元/股，调整后的转股价格于2023年5月31日（除权除息日）起生效。 （3）公司于2023年8月10日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不向下修正广联转债转股价格的议案》，且自此次董事会审议通过的次一交易日起的六个月内（即2023年8月11日至2024年2月10日），如再次触发广联转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年2月11日重新起算，若再次触发广联转债转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使广联转债转股价格的向下修正权利。 （4）公司于2024年3月8日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟不向下修正广联转债转股价格的议案》，且自此次董事会审议通过的次一交易日起的六个月内（即2024年3月11日至2024年9月10日），如再次触发广联转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年9月11日重新起算，若再次触发广联转债转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使广联转债转股价格的向下修正权利。 （5）公司分别于2024年4月23日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格调整及第二个归属期归属条件成就的议案》，公司总股本因本次归属增加270,600股，相比归属前总股本新增比例为0.13%。具体内容详见公司于2024年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-065）。 根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债转股价格由32.10元/股调整为32.08元/股，调整后的转股价格将于2024年6月14日（新增股份上市日）起生效。具体内容详见公司于2024年6月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-066）。 （6）公司分别于2024年4月23日、2024年5月15日召开了第三届董事 会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），向全体股东每10股送红股2股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。具体内容详见公司于2024年6月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-068）。 根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债转股价格由32.08元/股调整为22.86元/股，调整后的转股价格于2024年6月25日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年6月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-069）。 （7）公司于2025年4月24日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予数量、授予价格调整及第三个归属期归属条件成就的议案》。公司总股本因本次归属增加505,120股，相比归属前总股本新增比例为0.17%。 具体内容详见公司于2025年5月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-054）。 根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转债转股价格由22.86元/股调整为22.84元/股，调整后的转股价格于2025年5月27日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2025年5月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-055）。 （8）公司于2025年4月28日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟不向下修正广联转债转股价格的议案》，且自此次董事会审议通过的次一交易日起的六个月内（即2025年4月7日至2025年10月27日），如再次触发广联转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025年10月28日重新起算，若再次触发广联转债转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使广联转债转股价格的向下修正权利。 （9）公司于2025年11月17日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟不向下修正广联转债转股价格的议案》，且自此次董事会审议通过的次一交易日起的六个月内（即2025年11月18日至2026年5月17日），如再次触发广联转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2026年5月18日重新起算，若再次触发广联转债转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使广联转债转股价格的向下修正权利。 截至本核查意见出具日，公司可转债当前转股价格为22.84元/股。 二、可转换公司债券有条件赎回条款成就情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，“广联转债”的有条件赎回条款如下：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）有条件赎回条款成就情况 自2025年12月25日至2026年1月16日期间，公司股票已满足任何连续 三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“广联转债”当期转股价格的130%（含130%，即29.69元/股），根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“广联转债”有条件赎回条款，公司董事会决定按照债券面值（100元/张）加当期应计利息的价格，赎回全部未转股的“广联转债”。 三、履行的审议程序 公司于2026年1月16日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“广联转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司决定行使本次“广联转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“广联转债”，并授权公司管理层及相关人员负责后续“广联转债”赎回的全部相关事宜。 四、可转换公司债券赎回实施安排 （一）赎回价格及赎回价格的确定依据 根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“广联转债”赎回价格为100.96元/张（含税）。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率（即1.00%）； t：指计息天数，即从上一个付息日（2025年3月22日）起至本计息年度赎回日（2026年3月9日）止的实际日历天数352天（算头不算尾）。 每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×1.00%×352/365≈0.96元/张每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.96=100.96元/张 扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2026年3月6日）收市后在中国结算登记在册的全体“广联转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“广联转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、“广联转债”自2026年3月4日起停止交易。 3、“广联转债”自2026年3月9日起停止转股。 4、2026年3月9日为“广联转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2026年3月6日）收市后在中国结算登记在册的“广联转债”。本次赎回完成后，“广联转债”将在深交所摘牌。 5、2026年3月12日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2026年3月16日为赎回款到达“广联转债”持有人资金账户日，届时“广联转债”赎回款将通过可转换公司债券托管券商直接划入“广联转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。 7、最后一个交易日可转换公司债券简称：Z联转债。 （四）咨询方式 咨询部门：公司董事会办公室 咨询地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈南三路三号 咨询电话：0451-51910997 联系邮箱：ir@glavi.cn 五、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“广联转债”的情况 经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在“广联转债”赎回条件满足日（2026年1月16日）前6个月内（即2025年7月17日至2026年1月16日）交易“广联转债”的情况如下：
六、其他需说明的事项 1、“广联转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转换公司债券转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1 股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份可于转股申报后次一个交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“广联转债”的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定及《募集说明书》的约定。保荐人对公司提前赎回“广联转债”的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司提前赎回广联转债的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 孙 捷 王洪亮 中航证券有限公司 年 月 日 中财网
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