皓元医药(688131):广发证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 上海皓元医药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二六年三月 目录 一、释义.......................................................................................................................2 二、声明.......................................................................................................................3 三、基本假设...............................................................................................................4 四、独立财务顾问意见..............................................................................................5 五、备查文件及咨询方式........................................................................................12 一、释义 除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系二、声明 除非另有说明，本独立财务顾问对本报告作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皓元医药提供或为其公开披露的资料，皓元医药已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对皓元医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对皓元医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告按《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划已履行的审批程序 上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。 同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于 2025 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2025年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄勇先生作为征集人，就公司2025年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2025年2月25日至2025年3月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。2025年3月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-026）。 4、2025年3月12日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2025年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-027）。 5、2025年3月12日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2025年9月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 7、2026年3月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定预留授予日为2026年3月9日，向符合授予条件的194名激励对象授予60.00万股预留部分限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，皓元医药本次预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况1、公司于2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。2024年年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本210,959,781股，扣除业绩补偿股份47,725股后，即实际参与分配的股本数210,912,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利31,636,808.40元（含税）。本次分配不送红股，不进行转增股本。因业绩补偿股份不参与分红，本次每股现金红利以0.14997元/股计算（每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=210,912,056*0.15÷210,959,781=0.14997）。2024年年度权益分派已于2025年5月14日实施完毕。公司于2025年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-059）。 2、公司于2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年中期分红安排的议案》，授权公司董事会制定2025年半年度利润分配方案。公司于2025年8月26日召开第四届董事会审计委员会第五次会议、2025年8月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-116）。 鉴于上述利润分配方案情况，根据《管理办法》、公司2025年3月12日股东大会审议通过的《激励计划（草案）》等相关规定，对公司2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应的调整。本次激励计划限制性股票调整后的授予价格=P -V=21.62-0.14997-0.08=21.39元/股（保留小数点后两0 位）。 除上述内容外，本次预留授予的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交股东会审议。 （三）本次限制性股票授予条件说明 根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，皓元医药及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。 （四）本次限制性股票的预留授予情况 1、预留部分授予日：2026年3月9日； 2、预留部分授予数量：60.00万股，占公司当前股本总额的0.2829%；3、预留部分授予人数：194人； 4、预留授予价格：21.39元/股（调整后）； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 （3）本次激励计划预留授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份7、激励对象名单及授予情况： 预留部分授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划预留部分授予激励对象不包括公司独立董事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、因公司可转债仍处于转股期，总股本以截至2026年3月6日的总股本212,103,948股为基数计算。 5、上述激励对象包括3名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
（五）实施本次激励计划预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本财务顾问建议皓元医药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公2025 司不存在不符合公司 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定等事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《上海皓元医药股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》 2、《上海皓元医药股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》 （二）咨询方式 单位名称：广发证券股份有限公司 经办人：胡良发 联系电话：020-66336360 联系地址：广州市天河区马场路26号 邮编：510627 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 广发证券股份有限公司 2026年3月9日 中财网
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