满坤科技(301132):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:满坤科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望稳定。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在决策和论证过程中应当充分听取和考虑中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 （二）利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的具体条件和比例：在符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司连续 3年以现金方式累计分配的利润不少于该 3年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（3）中国证监会或者深交所规定的其他情形。 （四）公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （五）利润分配方案决策程序：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。 （六）利润分配政策的变更：如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 第一百六十九条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。” （二）最近三年利润分配情况 公司最近三年的现金分红情况具体如下： 单位：万元
2025年 5月 12日，公司 2024年年度股东大会会议审议通过《2024年度利润分配预案》，以总股本 148,086,249股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.19元（含税），共计派发现金 62,048,138.33元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红金额占 2024年度合并报表归属上市公司普通股股东的净利润的 58.26%，符合《公司章程》规定。 2026年 5月 19日，公司 2025年度股东会会议审议通过《2025年度利润分配预案》，以总股本 148,086,249股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利4.20元（含税），共计派发现金 62,196,224.58元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红金额占 2025年度合并报表归属上市公司普通股股东的净利润的 52.06%，符合《公司章程》规定。 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营和项目投资，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目海外投资及政策变动的相关风险 本次募集资金部分将用于公司泰国高端印制电路板生产基地的建设，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司泰国子公司泰国泰坤现已正式获得泰国投资促进委员会（BOI）核发的投资促进证书，可享受最长 8年的企业所得税豁免，若未来泰国 BOI政策发生调整，或公司在投资进度、产能建设等方面未能持续满足 BOI优惠维持条件，存在被暂停、取消税收优惠资格的风险，将直接增加公司境外运营成本与税负水平，对公司经营业绩产生不利影响。同时，若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。 （二）募投项目效益未达预期的风险 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。根据募投项目的可行性研究报告，泰国高端印制电路板生产基地项目在运营期可实现年均营业收入 86,480.00万元，年均净利润 3,868.50万元，项目税后内部收益率达 16.17%。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。 目前由于全球经济复苏仍存在不确定性、地缘政治格局复杂多变，若未来下游领域需求增速不及预期，可能出现行业竞争加剧的情形，导致募投项目新增产能无法及时消化；同行业上市公司可能出现降价以获取订单，从而使行业利润空间缩小；本次募投项目将新增较多固定资产，预计达产后新增折旧摊销金额将会影响公司利润水平。因此，若未来募投项目产能消化不足、产品价格下降，将会影响本次募投项目效益情况。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 （三）项目投产后的产能消化风险 报告期内，公司产能利用率分别为 84.05%、90.95%和 87.18%，考虑到产线排期及订单准备切换、设备例行检修等因素以及报告期内公司新建三厂的产能爬坡因素，公司整体的产能利用率处于较高水平。报告期内，公司产品产销率分别为 100.48%、98.57%和 96.15%，公司产品销售状况良好。鉴于前次募投项目已于 2025年末建成达产，目前处于产能爬坡阶段，本次募集资金投资项目建成投产后将新增年产 110万平方米印制电路板的产能，公司未来期间生产能力提高较快，若 PCB市场增速或公司客户开拓力度不及预期，以及本次募投项目客户与目前客户重合度较高的话，则公司现有或拟建产能将存在一定的产能消化风险。尤其是本次募投项目涉及泰国生产基地的建设，未来基地建设进度、境外客户拓展、订单获取以及技术能力的验证存在一定的不确定性，公司未来境外生产基地将存在一定的产能消化风险。 （四）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 121,699.39万元、126,773.20万元和164,715.46万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,978.15万元、10,649.80万元和 11,947.81万元。2026年一季度，公司归属于母公司所有者的净利润为 1,812.34万元，同比下滑 35.71%。2024年，受下游消费电子领域需求疲软、原材料成本上升等多重因素影响，公司四层板、六层及以上 PCB板毛利率下降，叠加处置子公司深圳满坤电子的影响，公司呈现增收不增利的情况；2025年，受下游汽车电子领域需求变化以及公司吉安三厂处于产能爬坡期的影响，公司六层及以上 PCB产品毛利率略有下降、HDI产品毛利率处于相对低位，进而导致公司主营业务毛利率略有下降。2026年一季度，公司经营业绩的同比下降主要受上游原材料价格上涨、固定成本增加、公司加大研发投入以及理财规模下降、美元汇率波动等因素综合影响所致。下游市场需求对公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术发生重大不利变化或公司高多层产品无法实现毛利率的提升、吉安三厂无法实现良好的经济效益，抑或国际贸易摩擦、地缘政治冲突等方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行可转债当年业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。 （五）毛利率下滑风险 报告期内，公司销售毛利率分别为 19.65%、18.64%和 18.02%，受产品种类、销售价格、原材料采购成本、产能利用率等因素的影响，公司销售毛利率会产生一定程度的波动。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本或传导至下游客户等情况发生，则存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。 （六）原材料价格波动风险 公司原材料成本占比较高，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例约为 68%，直接材料的采购价格对主营业务成本存在显著影响。公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、半固化片和金盐等，上述原材料价格受铜、黄金、石油等大宗商品的市场价格影响较大。近年来受全球经济以及国际政治局势的影响，国际铜价、金价和石油价格出现了大幅波动，公司主要原材料采购价格同样出现明显波动。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司盈利水平产生不利影响。 （七）实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司实际控制人洪氏家族合计控制公司 67.62%的表决权，股权比例较高。本次发行后，预计公司实际控制人通过控股股东持股比例依然较高，处于绝对控股地位。若控股股东、实际控制人利用其控制地位通过股东会、董事会等行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施不当影响，将可能对公司或其他股东利益造成不利影响。 （八）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 由于本次募投项目涉及大额设备采购和建设工程等资本性支出，项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高为 7,018.61万元，对公司利润总额将产生一定影响。 尽管公司已对募投项目开展充分论证与可行性分析，且根据项目效益预测，新增效益足以抵消上述新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争格局、技术迭代等多方面因素影响，若未来项目效益实现不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 目 录 声 明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 .................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .......................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 .......................................................... 2 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 .................................................................. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 .................................................. 2 五、特别风险提示 .......................................................................................................... 5 目 录 ................................................................................................................................ 9 第一节 释义 .................................................................................................................... 12 一、一般术语 ................................................................................................................ 12 二、专业术语 ................................................................................................................ 13 第二节 本次发行概况 .................................................................................................... 17 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 17 二、本次发行的背景和目的 ........................................................................................ 17 三、本次发行基本情况 ................................................................................................ 20 四、本次发行的相关机构 ............................................................................................ 35 五、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系 ................................................ 37 第三节 风险因素 ............................................................................................................ 38 一、与发行人相关的风险 ............................................................................................ 38 二、与行业相关的风险 ................................................................................................ 44 三、其他风险 ................................................................................................................ 46 第四节 发行人基本情况 ................................................................................................ 49 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .................................................... 49 二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................................... 49 三、控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................................ 51 四、重要承诺及履行情况 ............................................................................................ 55 五、董事、高级管理人员及其他核心人员 ................................................................ 59 六、公司所处行业的基本情况 .................................................................................... 68 七、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 106 八、与产品有关的技术情况 ...................................................................................... 117 九、公司的主要固定资产和无形资产 ...................................................................... 118 十、公司特许经营权情况 .......................................................................................... 126 十一、公司重大资产重组情况 .................................................................................. 126 十二、公司境外经营的情况 ...................................................................................... 126 十三、公司报告期内的分红情况 .............................................................................. 126 十四、公司最近三年发行的债券情况 ...................................................................... 127 第五节 财务会计信息与管理层分析 .......................................................................... 129 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 .................................................. 129 二、最近三年合并财务报表 ...................................................................................... 129 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .................................. 133 四、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 .................................................. 134 五、最近三年的主要财务指标 .................................................................................. 135 六、财务状况分析 ...................................................................................................... 137 七、经营成果分析 ...................................................................................................... 161 八、现金流量分析 ...................................................................................................... 174 九、资本性支出分析 .................................................................................................. 183 十、技术创新分析 ...................................................................................................... 184 十一、重大对外担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 .................................................................................................................................. 186 十二、本次发行的影响 .............................................................................................. 186 第六节 合规经营与独立性 .......................................................................................... 188 一、合规经营 .............................................................................................................. 188 二、关联方资金占用情况 .......................................................................................... 189 三、同业竞争情况 ...................................................................................................... 189 四、关联方和关联交易情况 ...................................................................................... 190 第七节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 196 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................... 196 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................................. 196 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...................................................... 218 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系、与前次募投项目的区别和联系 ...................................................................................................................... 220 六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................................. 224 第八节 历次募集资金运用 .......................................................................................... 226 一、最近五年内募集资金情况 .................................................................................. 226 二、前次募集资金的实际使用情况 .......................................................................... 227 三、会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的鉴证报告 .............................. 231 第九节 声明 .................................................................................................................. 232 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 .......................................................... 232 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................. 234 三、保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................. 235 四、律师事务所声明 .................................................................................................. 237 五、会计师事务所声明 .............................................................................................. 238 六、信用评级机构声明 .............................................................................................. 239 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .......................................................... 240 第十节 备查文件 .......................................................................................................... 242 附表一：商标 .............................................................................................................. 243 附表二：专利 .............................................................................................................. 244 附表三：软件著作权 .................................................................................................. 250 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策鼓励 PCB产业发展 国家产业政策对印制电路板产业的鼓励体现为多层次、多维度的战略布局。 2023年 12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板等列为鼓励类产业；2024年 5月，工业和信息化部办公厅发布《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，提出以电子元器件及电子材料生产检测设备的自动化、智能化、柔性化、节能化改造为重点，推动电子元器件产品向集成化、高频化、高精度、高可靠发展，加快微型化、高频化产品研发，争取到 2027年，全行业设备改造后，基本满足我国电子元器件及相关行业对高性能、高效率、智能化、绿色化生产检测设备的使用需求，部分领域行业龙头企业的设备水平达到世界一流；2025年 10月，中共中央发布《关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》指出，推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革。 增强质量技术基础能力，强化标准引领、提升国际化水平，加强品牌建设。前述国家一系列产业政策的出台为印制电路板行业的健康发展奠定了良好的政策基础。 2、全球 PCB产值持续增长，市场前景良好 电子电路行业是电子信息产业的核心支柱，亦是数字经济发展的关键基石。 PCB作为承载电子元器件、实现电路互联的核心载体，素有“电子产品之母”的美誉，是现代电子信息产品不可或缺的核心元器件。据 Prismark数据统计，2025年全球 PCB产业产值为 851.52亿美元，同比增长 15.80%；展望未来，全球 PCB产业产值有望稳步攀升，至 2030年预计将达到 1,233.48亿美元，2025至 2030年期间年复合增长率预计为 7.7%。其中，中国大陆 PCB产业 2025年增速达 19.2%，2025至 2030年预计年复合增长率为 7.0%，将持续稳固全球第一大 PCB生产基地的地位。在此行业发展趋势下，公司积极推进泰国生产基地布局，有利于构建海外产能供应体系，精准匹配海外客户订单需求，培育新的盈利增长点，进而有效提升公司核心国际竞争力。 3、顺应 PCB行业发展趋势、优化公司产能布局 泰国巴真武里府地处泰国东部，属于“一带一路”倡议核心区域和泰国“东部经济走廊”区域，是连接中南半岛与中国市场的重要陆路通道。该区域已发展成为泰国汽车电子、智能电器制造产业的核心聚集高地，经过长期产业积淀已形成涵盖原材料采购、核心零部件加工、成品组装及物流配套的完整上下游产业链体系，当前重点聚焦并大力吸引新能源汽车、高端电子制造等战略新兴产业落地扎根，能够与周边优质企业形成高效的产业协同效应与资源互补优势。公司于泰国巴真武里府投资建设新的生产基地，能够充分依托当地的资源禀赋优势、关税减免及贸易便利化政策红利，以及核心区位带来的交通物流优势，进一步深化与境内外核心客户的业务对接频次与合作深度，积极挖掘并拓展新的战略合作机遇与市场发展空间。此次泰国印制电路板项目生产基地的建设，系公司顺应行业发展趋势、优化公司产能布局的重要战略举措，符合公司长期战略部署和股东利益。 （二）本次发行的目的 1、拓展境外市场规模、增强公司抗风险能力 近年来，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，给产业链带来的潜在风险不容忽视。 未来如果国际贸易摩擦持续发生，导致相关国家对公司的产品提高关税、采取限制政策，或者公司的主要客户被有关国家列入出口管制清单，或者相关国家采取其他贸易保护的相关措施，将给公司的生产经营带来不利影响。公司在东南亚投资建设新的生产基地，一方面可以在一定程度上规避由于潜在贸易摩擦带来的额外税费成本，以更加灵活的产能规划和销售网络布局应对世界政经形势变化带来的潜在风险；另一方面有助于更好地服务现有客户、拓展新的市场，增强公司的盈利能力，形成可以向国际市场快速供货的生产基地格局，增强公司的抗风险能力。 2、提升公司自动化和智能化生产水平 公司将持续深耕汽车电子、通信电子、消费电子、工控安防等下游应用领域，不断优化产品结构。尤其是在人工智能、工业自动化、5G通信、新能源汽车、半导体以及数字经济等新兴技术加速渗透的背景下，PCB市场需求不断增长，PCB行业将进入产能扩张、产品迭代、技术创新的新阶段。公司拟通过本次募集资金投资项目的建设，对公司现有生产基地实施智能化升级改造，通过品结构、提升产品质量，形成更强的产能匹配力与供应稳定性，以提升客户黏性和市场份额。 3、搭建数字化信息系统，提升经营管理效率 在我国宏观经济迈入高质量发展新常态的时代背景下，“建设数字中国”“发展数字经济”已明确上升为国家核心战略，国家层面先后出台《“十四五”智能制造发展规划》《制造业数字化转型行动方案》等一系列重磅产业扶持政策，从顶层设计到落地执行层面全方位为制造业企业数字化、智能化转型提供政策指引与支持保障。与此同时，近年来公司凭借核心技术优势与市场拓展能力，产品矩阵实现持续扩容升级，客户数量与合作深度亦逐年稳步提升，在此过程中公司业务规模不断扩大、业务复杂度显著攀升，这对公司研发设计、生产制造、市场营销及售后服务全业务流程的信息处理效率、跨部门协同管理能力以及精细化运营水平提出了更为严苛的要求。本次募投项目聚焦公司现有信息系统数字化升级改造，通过功能模块的迭代完善实现数字化管理在全业务链条的全域覆盖与深度渗透，能够有效优化内部管理流程、降低运营成本，显著提升生产环节协同效率与公司整体运营管控能力；此外，依托灾备机房建设构建全方位、多层次的信息安全防护体系，能够进一步强化公司数据资产安全与系统运行稳定性，夯实公司数字化运营底层基石，为公司业务高效、稳定运转提供坚实可靠的技术支撑，助力公司在数字化转型浪潮中构筑核心竞争优势。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行注册情况 本次发行已经公司 2025年 10月 15日召开的第三届董事会第七次会议以及2025年 10月 31日召开的 2025年第二次临时股东会审议通过。本次发行尚需经过深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。 （二）本次可转债基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 76,000.00万元（含 76,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00元。 4、债券期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的利润分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 5）根据约定的条件行使回售权； 6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； 7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 9）公司提出重大债务重组方案的； 10）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人； 4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 76,000.00万元（含76,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 20、募集资金存管 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 76,000.00万元（含 76,000.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转债的受托管理人 公司聘任平安证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受平安证券的监督。在本期可转债存续期内，平安证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受平安证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （五）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用
（八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 以下事件构成《受托管理协议》项下的公司违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续 20个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 如果公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司宣布取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： ①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； ②所有迟付的利息； ③所有到期应付的本金； ④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； （2）公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 3、争议解决机制 因《受托管理协议》所引起的或与《受托管理协议》有关的任何争议，争议各方之间应协商解决。如果协商不成，应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人
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