[分配]浙江自然(605080):上海市锦天城律师事务所关于浙江大自然户外用品股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江大自然户外用品股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：浙江大自然户外用品股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称《监管指引》）等法律、法规和规范性文件以及《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2025年度利润分配所涉差异化分红相关事项出具本法律意见书。 本所及本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事宜的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年 9月 12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式进行股2024年 2月 24日公司披露《浙江自然关于股份回购实施结果的公告》，截至 2024年 2月 24日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,284,560股，占公司总股本的比例为 0.91%，公司本次回购实施完毕。 2024年 12月 27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<浙江自然 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<浙江自然 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2025年 2月 20日，公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江自然 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<浙江自然 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2025年 3月 3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2025年 3月 18日为首次授予日，以 10.62元/股的授予价格向符合授予条件的 61名激励对象授予限制性股票 1,221,840股，预留 62,720股。 2025年 4月 9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票 1,221,840股的过户登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。 2025年 8月 22日，公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因主动辞职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 32,200股进行回购注销。 2025年 10月 24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成激励限制性股票回购注销，回购注销了公司 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票 32,200股。公司于 2025年 11月 12日就该事项完成工商变更。 2026年 4月 24日，公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》，根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销 3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 73,600股，以及公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限条件未达成回购注销其余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 558,020股，合计 631,620股，并同意调整公司 2024年限制股票激励计划首次授予限制性股票回购价格为：10.423元/股。 2026年 7月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成激励限制性股票回购注销，回购注销了公司 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票 631,620股。 2026年 5月 18日，公司召开 2025年年度股东会，审计通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金股利 1.42元（含税），截至 2026年 7月 1日公司总股本 140,909,220股，以扣除公司目前回购专用证券账户的回购股份 62,720股后的股份总数 140,846,500股为基数计算，合计2025年度公司拟派发的现金红利为 20,000,203.00元（含税）。 根据《公司法》《监管指引》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。 基于上述情况，公司 2025年年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2026年 5月 18日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》。根据公司 2025年度利润分配预案，公司 2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.42元（含税）。 截至 2026年 7月 1日，公司总股本 140,909,220股，以扣除公司目前回购专用证券账户的回购股份 62,720股后的股份总数 140,846,500股为基数计算，合计2025年度公司拟派发的现金红利为 20,000,203.00元（含税）。 三、本次差异化分红对除权（息）参考价的影响 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理：第五号——权益分派》，按照以下方式计算除权（息）参考价：除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2025年度利润分配预案，本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本，因此权益分派前后公司流通股变动比例为 0。 基于上述，以本次申请日 2026年 7月 1日当日收盘价 19.54元/股为基础，计算的除权（息）参考价格及影响如下： 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例）=（19.54元/股-0.142元/股）÷（1+0）≈19.40元/股； 2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(140,846,500股×0.142元/股)÷140,909,220股≈0.142元/股； 3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.54元/股-0.142元/股）÷（1+0）≈19.40元/股； 4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|19.40元/股-19.40元/股|÷19.40元/股=0.00%，小于 1%。 综上，本所律师认为：公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格的影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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