中国核建(601611):国泰海通证券股份有限公司关于中国核建向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:中国核建:国泰海通证券股份有限公司关于中国核建向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年七月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”“公司”或“发行人”）的委托，担任中国核建本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本项目”）的保荐人，王文庭、丁寒玉作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国核工业建设股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐人 ............................................................................... 3 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 ....................................................... 3 三、发行人基本情况 ........................................................................................... 4 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ........................................... 9 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 9 第二节 保荐人的承诺事项 ....................................................................................... 13 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................... 13 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................... 13 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 14 一、本次发行的决策程序合法 ......................................................................... 14 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ............................................. 14 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ............................. 19 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................. 20 五、对发行人发展前景的评价 ......................................................................... 28 六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ..................................................... 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐人 国泰海通证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 国泰海通指定王文庭、丁寒玉作为中国核建本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 王文庭先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转债、长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票、长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转债、中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票、中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份购买资产等项目。 王文庭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 丁寒玉女士：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与北京屹唐半导体科技股份有限公司科创板 IPO、国投资本股份有限公司公开发行可转债、中国核工业建设股份有限公司公开发行可转债、国投资本股份有限公司非公开发行股票、中国电力建设股份有限公司非公开发行股票、盈康生命科技股份有限公司重大资产重组、盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票、中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份购买资产等项目。丁寒玉女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 项目协办人：王亚沁，硕士研究生。曾主持或参与了科达制造发行股份购买资产、信邦智能发行股份及支付现金购买资产、雪峰科技发行股份购买资产、铜陵有色发行股份及可转债等购买资产、华鑫股份发行股份购买资产、顺网科技发行股份购买资产等项目。王亚沁在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员姓名 魏鹏、吕映霞、陈聪、徐俊楠、吴丞昊、陆雯倩、解桐。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
1、股本结构 截至 2026年 3月 31日，公司总股本为 3,013,834,212股，股本结构如下：
截至 2026年 3月 31日，公司前十名股东情况如下：
公司主要的业务是工程建设，主营业务按板块分为核电工程及工业与民用工程建设。公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，也是国内唯一一家连续 41年不间断从事核电工程建设的企业。公司作为我国核电工程建设龙头企业，自成立至今一直代表着我国核电工程建设的最高水平。随着我国核电装机容量、核电在建规模跃居世界前列，公司作为我国在全球核电产业里具有行业代表性的竞争优势企业，逐步成长为国际知名的核电工程建设企业。同时，公司致力于延伸在核电工程建设中形成的强大工程建造能力和建设经验，积极开拓工业与民用工程建设市场，先后承建了一大批石油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础设施等多个行业建设领域的国家重点工程项目，已成为工业与民用工程领域具有强大影响力的品牌企业。 公司经营业务遍及全国多个省市，并在海外多个国家和地区从事工程承包等业务活动。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754_2017），建筑业是我国国民经济二十大门类之一，包括房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其他建筑业四大行业，涉及房屋、铁路、隧道、桥梁、水利、港口、海洋、工矿及电气安装、管道设备安装、装饰与装修等。 （四）发行人控股股东及实际控制人情况 截至 2026年 3月 31日，中核集团直接持有公司 56.76%的股权，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 自上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下： 单位：万元
单位：万元
（六）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年及一期财务报表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产－存货－合同资产）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值； 5、存货周转率=营业成本/（存货+合同资产）期初期末平均值； 6、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额； 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； 9、2026年 1-3月财务指标已经年化。 3、最近三年一期的净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
注 2：2026年 1-3月每股收益、加权平均净资产指标未经年化计算。 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 3月 31日，国泰海通证券股份有限公司通过二级市场交易持有发行人股份 784,845股，占总股本的 0.03%。前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 国泰海通为 A+H股上市公司。截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人内部审核程序 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1、立项审核 国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。 立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。 立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程： （一）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案； （二）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问； （三）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。 未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。 2、内部审核 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）保荐人内部审核意见 国泰海通内核委员会于 2026年 6月召开本项目内核会议，内核委员会对本项目进行了审核，投票表决结果为通过。 根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为中国核建向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将中国核建本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。 第二节 保荐人的承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 国泰海通作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 一、本次发行的决策程序合法 （一）发行人董事会审议通过 本次向特定对象发行的相关议案经 2026年 5月 22日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过、2026年 6月 25日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。 （二）向特定对象发行股票获得国务院国资委批复 2026年 7月 2日，国务院国资委作出《国务院国资委关于中国核工业建设股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕152号），原则同意公司本次向特定对象发行不超过 407,183,563股 A股股份，募集资金不超过 40亿元的总体方案。 （三）发行人股东会审议通过 本次向特定对象发行的相关议案经 2026年 7月 20日召开的 2026年第二次临时股东会审议通过。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。 本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）发行人本次发行符合《公司法》的规定 1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行方案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》的有关规定 1、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 经核查，本保荐人认为：本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查， （1）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。 因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （2）本次发行的定价基准日为发行期首日，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 因此，本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定。 （3）本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 经核查，截至 2026年 3月 31日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。 （2）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求；满足《证券期货法律适用意见第 18号》关于再融资时间间隔的规定。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 公司拟募集资金用于“江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2号机组核岛及其配套 BOP土建工程”“浙江金七门核电厂 1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程”和偿还银行借款。其中，公司拟使用募集资金用于偿还银行借款的部分为 120,000万元，未超过募集资金总额的百分之三十。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 综上，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。 （五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐人、主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （一）保荐人（主承销商）有偿聘请第三方的核查 经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方的核查 经核查，发行人就本项目聘请了保荐人/主承销商国泰海通、北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （三）核查结果 经核查，保荐人及发行人在本次证券发行过程中有偿聘请第三方的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。 四、发行人存在的主要风险 （一）行业及市场风险 1、宏观经济波动风险 公司主要从事核电工程及工业与民用工程建设，其中，核电工程建设业务受产业政策影响较大，与经济周期的相关性较小；而工业与民用工程建设业务受宏观经济波动的影响则较为明显。报告期内，公司工业与民用工程建设业务收入占比较高，公司的营业收入会受到宏观经济波动的影响。 目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现波动，公司工业与民用工程业务将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能出现波动，甚至可能出现下降。此外，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。 2、核电项目风险 核安全是核电行业发展的基石。核电站在选址、设计、建造、运行及退役等全生命周期内，客观上仍面临设备系统故障及人因失误等潜在风险。上述风险因素一旦触发，可能导致核安全事件发生，进而对核电行业的整体发展及公司的日常业务运营造成不利影响。 3、行业竞争风险 建筑行业“马太效应”持续凸显，中小从业者体量庞大且缺乏核心竞争力，同质化问题突出。在产能过剩与市场需求收缩的双重挤压下，行业内卷竞争愈发激烈，企业利润空间被持续压缩。同时，应收账款周期拉长、资金链承压、合规成本上升等风险叠加，进一步加剧了中小企业的生存压力，行业出清进程加快，具有显著的行业竞争和结构性调整风险。 （二）政策风险 1、货币政策风险 中国核建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济形势，央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国核建的融资成本产生一定影响。 2、行业监管标准提高的风险 公司在开展建筑施工、核电工程等业务过程中，必须严格遵循国家行业主管部门的法规、业务所在地政府关于环境保护、安全生产及质量控制等方面的法律法规，以及行业协会的相关自律要求。若未来上述行业的监管标准持续提高，将对企业的技术创新能力、质量控制水平及工程施工管理提出更为严苛的要求。若公司未能及时完善内部规章制度以全面契合新的监管标准，将直接导致经营成本与管理成本提升，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 3、核电产业政策风险 核电工程建设一直是公司的核心业务之一，公司不断夯实核电站建造的关键技术，推进核电一体化建设。2023年、2024年及 2025年度，公司核电工程建设业务板块营业收入分别为 239.26亿元、322.12亿元和 376.75亿元，占营业收入的比例分别为 21.87%、28.37%和 36.97%。 核电产业政策主要包括核电自主化发展战略的实施、核电建设项目布局与进度安排、厂址资源开发与储备、核电安全运行与技术服务体系、配套核燃料循环及核能技术研发项目及相关保障政策与措施等方面。核电产业政策变化主要受国家能源结构需求、核电经济性、核电安全性等因素的综合影响，同时核事故也影响核电产业政策的实施。 国家核电产业政策决定了我国核电建设领域的投资规模和建设进度，未来若我国对核电行业的产业政策发生调整，核电发展的速度和力度可能发生变化，将导致核电工程建设行业的需求发生变化，从而对公司的业务发展及盈利能力造成影响。 （三）经营风险 1、经营业绩下滑风险 报告期内，发行人营业收入分别为 1,093.85亿元、1,135.41亿元、1,019.16230.07 20.63 20.64 13.19 亿元和 亿元，发行人实现归母净利润分别为 亿元、 亿元、 亿元和 4.03亿元。公司主营业务为工程建设业务，受建筑行业调整及公司业务结构调整的影响，2025年及 2026年 1-3月，发行人营业收入及归母净利润均出现一定程度的下滑。若未来宏观经济下行、固定资产投资下降、建筑行业复苏不及预期，可能会对公司未来经营规模及盈利能力造成不利影响。 2、施工成本上涨风险 建筑施工成本主要包括材料成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要包括钢材、水泥等建筑材料成本。近年来，国内建筑材料价格一直受市场供求、环保政策、国际因素等影响存在一定的波动；人工成本受劳动力市场供求关系影响，呈上涨的趋势。 公司工程建设业务普遍采用固定造价合同模式。固定造价合同下，在订立合同环节，公司在对未来施工材料供应、施工队伍组织、施工装备配备等情况进行综合考虑和测算后，公司提出报价，并与业主协商后最终确定合同价款。如材料成本、人工成本上涨导致成本超支，且公司未能获得业主的补偿或赔偿，工程项目可能无法实现预定收益。 3、合同履约风险 公司部分工程建设项目存在建设周期长、工程复杂且受多重不确定因素影响的情况，从而公司在工程建设过程中可能发生工期延迟的情形。同时，作为项目的工程总承包商或施工总承包商，公司将部分工程项目分包给其他施工企业。受信息不对称和道德风险影响，分包商在施工能力、人员素质及后方保障等方面存在差异。分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同，将对工程质量造成不利影响或导致工期延长。公司作为总承包商，需对业主承担违约风险及连带赔偿责任。 4、核电工程施工技术风险 核电工程施工覆盖土木建筑、基础处理、机电安装等多个领域，具有极强的技术综合性，且不同堆型、不同规格的核电项目对建造技术的要求存在差异。公司在核电工程建设中需根据项目地理位置、地质构造等因素定制施工方案并应用特定技术。针对首次采用的施工方案及技术，或存在因现实条件变化导致方案失败的风险；针对复杂程度较高的核电工程项目，也可能存在施工技术要求超出公司现有能力的情形，并导致项目无法顺利完成的风险。 5、海外业务风险 作为公司战略布局的重要组成部分，公司正积极拓展海外业务。海外业务易受国际政治环境、所在国经济增长情况、双边外交关系等多因素的影响。各国的文化习俗、政治制度和形势、经济发展水平和经济政策、自然环境、外交政策等方面存在巨大差异，对公司海外业务发展产生不利影响。如果公司项目所在国政治局势不稳，或经济政策发生重大变化、发生自然灾害、与我国的外交关系发生不利变化、国际（区域）政治经济环境发生变化，均可能影响公司海外现有项目的实施或新业务的开拓，从而影响公司海外业务的经营业绩。 6、诉讼风险 项目实施过程中，一方面，因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经营状况恶化，导致其资金链紧张或断裂、未能按时向发行人支付工程款，可能引发争议纠纷；另一方面，受外部环境影响，分包商、供应商的经营压力加大，在双方对项目实施、工程款支付等方面存在分歧的情况下，分包商及供应商可能通过法律手段向发行人提起诉讼。上述纠纷可能导致发行人承担额外经济成本、声誉风险，甚至影响项目进度与现金流稳定性，对发行人的稳定经营造成风险。 此外，发行人拥有诸多境外项目，直接在当地进行开工建设，发行人的国际化项目建设使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局势、跨境投资政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外子公司在经营中发生诉讼案件，可能发行人存在因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。 7、关联交易占比较高的风险 报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务金额为 371.59亿元、386.15亿元、422.73亿元和 83.05亿元，分别占当期营业总收入的比例为 33.97%、34.01%、41.48%和 36.10%。关联交易占比较高可能降低发行人的竞争能力和独立性，加剧经营依赖风险。同时，若关联交易的公允性、合规性无法持续满足监管要求，可能引发监管关注和市场质疑的风险。 （四）财务风险 1、应收账款回收风险 在一般工程承包业务中，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项。若项目业主支付能力发生变化，将导致公司无法及时收回结算款项。若其支付能力进一步恶化，公司将面临应收账款无法收回的坏账损失风险。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 423.55亿元、430.13亿元、434.79亿元和 420.99亿元，占公司总资产的比例分别为 19.67%、19.04%、18.27%和 17.35%，整体规模处于较高水平。该情况主要受行业结算模式以及公司承接项目数量与规模持续增加影响所致。 若宏观经济经营环境发生较大变化或客户自身财务状况恶化，将导致公司应收账款逾期或明显超出正常回款周期，回收风险将显著加大。若应收款项不能及时收回，将直接影响公司的资金周转效率；同时，公司需计提应收款项坏账准备或确认减值损失，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、存货及合同资产减值风险 报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值合计分别为 688.81亿元、837.38亿元、925.57亿元和 985.79亿元，占总资产的比例分别为 31.99%、37.07%、38.89%和 40.63%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为合同履约成本及原材料，公司合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。 3、长期应收款及无形资产回收风险 公司长期应收款主要为提供劳务取得的分期收款款项，无形资产主要为开展工程建设业务形成的特许经营权。报告期各期末，公司长期应收款及无形资产合计账面价值分别为 533.34亿元、532.89亿元、520.13亿元和 512.75亿元，占公司总资产的比例为 24.77%、23.59%、21.86%和 21.13%。 根据相应业务模式的付款制度及会计处理要求，公司在账面上形成金额较大的长期应收款及无形资产。如宏观经济波动较大、发生重大金融危机或法律事件等极端情形，公司的长期应收款及无形资产可能存在无法回收的风险。 4、资金周转风险 公司工程建设业务需投入大量资金用于项目启动、物资采购及分包款项支付。随着业务规模快速扩张，公司的资金需求量持续提升。若国家产业投资政策或信贷政策发生不利变动，业主的资金周转将面临压力，可能导致工程预付款、进度结算款延迟支付。款项回收滞后将直接导致公司资金周转压力增大，进而影响正常经营稳定性及新业务拓展能力。 5、资产负债率较高的风险 随着业务规模的扩张，公司负债规模较大，资产负债率较高。截至报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为82.13%、81.59%、78.63%及78.72%。 若未来公司业务进一步扩张导致债务规模进一步扩大，同时若公司因流动资产变现能力下降或融资能力受限，不能及时取得业主支付的款项或不能通过外部融资及时取得流动性支持，公司债务清偿能力将会降低，增加公司偿债风险。 6、汇率风险 2023年度、2024年度及 2025年度，公司海外业务分别实现收入 18.08亿元、27.44亿元及 40.14亿元，汇兑损失分别为 0.38亿元、-0.20亿元和 0.21亿元。若人民币汇率发生较大幅度的波动，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。 7、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.15亿元、-33.40亿元、0.06亿元和-95.12亿元，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大主要是受各年销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金波动影响，若未来公司承接规模逐渐增加，未来经营活动现金流出可能会进一步增加，如相关项目结算及回款相对滞后，则存在公司经营活动现金流持续为负的风险。 8、税收优惠变化风险 报告期内，公司部分子公司享受高新技术企业税收政策、小型微利企业税收政策及其他税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业税率优惠或者其他税收优惠政策的条件，将面临相关税费上升、净利润水平下降的风险。 （五）管理风险 1、安全生产风险 为加强建筑施工安全管理，我国先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》等法律、行政法规及部门规章，对施工企业和施工活动提出了严格要求。同时，海外项目还要遵守所在国的安全生产相关法律法规及合同要求。 工程作业涉及人数多、作业面广、环境复杂，叠加恶劣天气、复杂地质及核电工程、高空作业等特殊场景，若负责施工管理的子公司项目管理存在疏忽，可能导致人员伤亡、财产损失及生产设施损失。同时，若发生安全事故，公司可能还将面临监管处罚、工程进度延误、经营业绩下滑及法律诉讼等多重风险。 2、工程质量风险 公司承担的项目包括核电工程及工业与民用领域的大型设施、大型建筑等，施工环节多、技术复杂，对施工材料品质、工程技术、综合施工能力等要求较高。 尤其是公司核电工程建设业务属于技术密集行业，包括多个系统工程，涉及混凝土、钢结构、机械、电气、管道、仪表、通风等十几个领域，专业化分工程度较深，各工种之间的协调配合难度较大。单一核电建设工程往往工期长、工程量大，不仅需要大量经过验证的成熟先进技术，还需要长期的工程实践、技术创新。 若公司在项目运营过程中，工程质量监控未能确保施工材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，可能导致公司承建的工程出现工程质量风险，使公司面临重新修复及业主索赔的可能，不仅影响公司经营收益，还将损害公司的声誉，对公司的业务开拓产生不利影响。 （六）募集资金投资项目风险 本次募投项目虽基于当前国家产业政策、市场环境及可行性论证制定，但在实施过程中，若市场环境发生不利变化或出现不可预见因素，可能导致项目进度滞后、成本超支或收益未达预期的风险，进而影响公司整体经营业绩与股东回报。 （七）其他风险 本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定。截至本发行保荐书出具日，上述审批事项尚未完成，能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。 同时，由于本次发行仅向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 五、对发行人发展前景的评价 公司主要业务是工程建设，主营业务按板块分为核电工程及工业与民用工程建设。公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，也是 41年来国内唯一一家不间断从事核电工程建设的企业。公司作为我国核电工程建设龙头企业，自成立至今一直代表着我国核电工程建设的最高水平。随着我国核电装机容量、核电在建规模跃居世界前列，公司作为我国在全球核电产业里具有行业代表性的竞争优势企业，逐步成长为国际知名的核电工程建设企业。同时，公司致力于延伸在核电工程建设中形成的强大工程建造能力和建设经验，积极开拓工业与民用工程建设市场，先后承建了一大批石油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础设施等多个行业建设领域的国家重点工程项目，已成为工业与民用工程领域具有强大影响力的品牌企业。 （一）行业发展特点 1、建筑行业市场规模巨大，仍为国民经济支柱产业之一 建筑产业是国民经济的重要支柱产业之一，其发展与社会固定资产投资规模保持着密切关系。2020年至 2024年，中国建筑业总产值持续增加，受 2025年固定资产投资总额下降影响，2025年中国建筑业总产值有所下降，但中国建筑业总产值占 GDP的比值始终在 6%以上，建筑业作为国民经济支柱产业的地位稳固。 2、建筑行业竞争激烈，大型建筑企业竞争优势明显 建筑业作为我国改革开放后较早实现市场化的领域，具有准入门槛相对较低、市场化程度较高等特征。行业内企业数量庞大，截至 2025年末，全国建筑企业总数已达 16.82万家。近年来，伴随着经济发展的持续向好，我国建筑市场已全面步入完全竞争阶段。 大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业占据较大市场份额。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，主要承揽地区性大中型工程。其他大量的中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。 3、核电建设市场规模持续增加 我国核电装机规模保持稳定增长。按照《国民经济和社会发展十四五规划和2035年远景目标》预测，核电建设有望按照每年 6-8台机组稳步推进，2022—2025年连续 4年每年核准 10台及以上核电机组。截至 2025年底，我国在运、在建和核准待建核电机组共有 112台，总装机容量 1.25亿千瓦，连续第 2年位居全球首位。在“双碳”目标下，预计到 2035年核电总装机容量将达 1.5亿千瓦，在核电装机容量持续提升的背景下，预计核电建设市场规模有望持续增加。 （二）竞争优势 1、核电工程建设领域优势明显，行业领先地位牢固 （1）公司在核电工程建设领域占据领先地位 公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，在国内核电工程市场长期占据领先地位。公司是全球唯一一家连续 41年不间断从事核电建造的领先企业，形成了能够支撑公司可持续发展的核心竞争力。截至 2025年 12月 31日，公司已累计建设逾百台核电机组。 （2）核安全文化理念深入人心，管理模式成熟、高效 公司充分认识到核电站的建设质量和可靠性对核电站安全稳定运行的重要性，始终坚持“安全第一、质量第一”的核安全文化理念，核安全是一切工作的生命线，通过完善安全生产体系，构建安全文化，严把安全关和质量关，让每一位员工都承担起保证安全的义务，向客户提供安全、优质、环保的产品和服务。 公司在长期的核电工程建造过程中，通过制度、程序的严格执行，已将核安全文化转变为一种行动自觉，是公司有别于其他企业的重要特质。公司通过核电建造质保体系的持续改进，形成了精细分工、分层授权、集中管控的组织管理架构和具有自身特点的核安全施工保障和监督制度，核安全文化理念融入到核电建造的组织管理和员工日常行为之中，有效保证了工程建设相关的安全和质量活动都处于受控状态。 （3）专业技术积淀深厚，科研体系科学完善 通过自主创新、引进消化吸收再创新以及工程实践，公司积累并掌握了具有世界先进水平的核电工程建造成套技术，包括核岛反应堆厂房施工、预应力系统施工、核岛反应堆系统（包括反应堆压力容器、主冷却积泵、蒸汽发生器、主回路管道、控制板驱动机构等）建设、特种焊接、机电设备制造安装、基础处理等，以及相关的材料设备制造技术，在国际国内核电建造工程市场拥有良好的业绩和稳固的技术优势。领先的核心技术为公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑。 截至本发行保荐书签署之日，公司已全面掌握了各系列多型号的核反应堆建造的关键技术，具备 EPR、华龙一号等新一代先进压水堆及高温气冷堆的建设能力，公司承担的两项高温气冷堆核电站国家科技重大专项课题顺利通过国家能源局验收。 （4）公司凭借核电工程建造行业较高的技术壁垒将继续保持领先地位 相对于常规建造业，核电工程涉及的技术环节较多，专业化分工程度较深，各工种之间的协调配合难度较大。同时，核电工程建设必须严格遵守 IAEA标准和 HAF法规的要求，对施工企业的技术实力和管理水平要求很高，因此，行业进入的技术壁垒相对较高。核电工程承包商难以通过自行投资建设核电站来提高自己的技术水平，只能在为业主进行核电站建设中积累技术经验、提高施工能力。（未完）  |