中国核建(601611):国泰海通证券股份有限公司关于中国核建向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年七月 声 明 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐人”或“保荐机构”）接受中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”“公司”或“发行人”）的委托，担任中国核建本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，王文庭、丁寒玉作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国核工业建设股份有限2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目 录 声 明..................................................................................................................... 1 目 录..................................................................................................................... 2 一、发行人概况 .................................................................................................... 3 二、本次申请上市的证券发行情况 .................................................................. 13 三、保荐人相关情况 .......................................................................................... 16 四、保荐人与发行人的关联关系 ...................................................................... 17 五、保荐人承诺事项 .......................................................................................... 18 六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 .......................................... 19 七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 .............................. 20 八、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论 .................. 21 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司主要的业务是工程建设，主营业务按板块分为核电工程及工业与民用工程建设。公司是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，也是国内唯一一家连续 41年不间断从事核电工程建设的企业。公司作为我国核电工程建设龙头企业，自成立至今一直代表着我国核电工程建设的最高水平。随着我国核电装机容量、核电在建规模跃居世界前列，公司作为我国在全球核电产业里具有行业代表性的竞争优势企业，逐步成长为国际知名的核电工程建设企业。同时，公司致力于延伸在核电工程建设中形成的强大工程建造能力和建设经验，积极开拓工业与民用工程建设市场，先后承建了一大批石油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础设施等多个行业建设领域的国家重点工程项目，已成为工业与民用工程领域具有强大影响力的品牌企业。 公司经营业务遍及全国多个省市，并在海外多个国家和地区从事工程承包等业务活动。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754_2017），建筑业是我国国民经济二十大门类之一，包括房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其他建筑业四大行业，涉及房屋、铁路、隧道、桥梁、水利、港口、海洋、工矿及电气安装、管道设备安装、装饰与装修等。 （三）主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产－存货－合同资产）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值； 5、存货周转率=营业成本/（存货+合同资产）期初期末平均值； 6、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额； 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； 9、2026年 1-3月财务指标已经年化。 5、最近三年一期的净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
注 2：2026年 1-3月每股收益、加权平均净资产指标未经年化计算。 （四）发行人存在的主要风险 1、行业及市场风险 （1）宏观经济波动风险 公司主要从事核电工程及工业与民用工程建设，其中，核电工程建设业务受产业政策影响较大，与经济周期的相关性较小；而工业与民用工程建设业务受宏观经济波动的影响则较为明显。报告期内，公司工业与民用工程建设业务收入占比较高，公司的营业收入会受到宏观经济波动的影响。 目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现波动，公司工业与民用工程业务将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能出现波动，甚至可能出现下降。此外，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。 （2）核电项目风险 核安全是核电行业发展的基石。核电站在选址、设计、建造、运行及退役等全生命周期内，客观上仍面临设备系统故障及人因失误等潜在风险。上述风险因素一旦触发，可能导致核安全事件发生，进而对核电行业的整体发展及公司的日常业务（3）行业竞争风险 建筑行业“马太效应”持续凸显，中小从业者体量庞大且缺乏核心竞争力，同质化问题突出。在产能过剩与市场需求收缩的双重挤压下，行业内卷竞争愈发激烈，企业利润空间被持续压缩。同时，应收账款周期拉长、资金链承压、合规成本上升等风险叠加，进一步加剧了中小企业的生存压力，行业出清进程加快，具有显著的行业竞争和结构性调整风险。 2、政策风险 （1）货币政策风险 中国核建的融资渠道主要来自于银行借款与债务融资。针对不断变化的经济形势，央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国核建的融资成本产生一定影响。 （2）行业监管标准提高的风险 公司在开展建筑施工、核电工程等业务过程中，必须严格遵循国家行业主管部门的法规、业务所在地政府关于环境保护、安全生产及质量控制等方面的法律法规，以及行业协会的相关自律要求。若未来上述行业的监管标准持续提高，将对企业的技术创新能力、质量控制水平及工程施工管理提出更为严苛的要求。若公司未能及时完善内部规章制度以全面契合新的监管标准，将直接导致经营成本与管理成本提升，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 （3）核电产业政策风险 核电工程建设一直是公司的核心业务之一，公司不断夯实核电站建造的关键技术，推进核电一体化建设。2023年、2024年及 2025年度，公司核电工程建设业务板块营业收入分别为 239.26亿元、322.12亿元和 376.75亿元，占营业收入的比例分别为 21.87%、28.37%和 36.97%。 核电产业政策主要包括核电自主化发展战略的实施、核电建设项目布局与进度安排、厂址资源开发与储备、核电安全运行与技术服务体系、配套核燃料循环及核能技术研发项目及相关保障政策与措施等方面。核电产业政策变化主要受国家能源结构需求、核电经济性、核电安全性等因素的综合影响，同时核事故也影响核电产业政策的实施。 国家核电产业政策决定了我国核电建设领域的投资规模和建设进度，未来若我国对核电行业的产业政策发生调整，核电发展的速度和力度可能发生变化，将导致核电工程建设行业的需求发生变化，从而对公司的业务发展及盈利能力造成影响。 3、经营风险 （1）经营业绩下滑风险 报告期内，发行人营业收入分别为 1,093.85亿元、1,135.41亿元、1,019.16亿元和 230.07亿元，发行人实现归母净利润分别为 20.63亿元、20.64亿元、13.19亿元和 4.03亿元。公司主营业务为工程建设业务，受建筑行业调整及公司业务2025 2026 1-3 结构调整的影响， 年及 年 月，发行人营业收入及归母净利润均出 现一定程度的下滑。若未来宏观经济下行、固定资产投资下降、建筑行业复苏不及预期，可能会对公司未来经营规模及盈利能力造成不利影响。 （2）施工成本上涨风险 建筑施工成本主要包括材料成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要包括钢材、水泥等建筑材料成本。近年来，国内建筑材料价格一直受市场供求、环保政策、国际因素等影响存在一定的波动；人工成本受劳动力市场供求关系影响，呈上涨的趋势。 公司工程建设业务普遍采用固定造价合同模式。固定造价合同下，在订立合同环节，公司在对未来施工材料供应、施工队伍组织、施工装备配备等情况进行综合考虑和测算后，公司提出报价，并与业主协商后最终确定合同价款。如材料成本、人工成本上涨导致成本超支，且公司未能获得业主的补偿或赔偿，工程项目可能无法实现预定收益。 （3）合同履约风险 公司部分工程建设项目存在建设周期长、工程复杂且受多重不确定因素影响的情况，从而公司在工程建设过程中可能发生工期延迟的情形。同时，作为项目的工程总承包商或施工总承包商，公司将部分工程项目分包给其他施工企业。受信息不对称和道德风险影响，分包商在施工能力、人员素质及后方保障等方面存在差异。分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同，将对工程质量造成不利影响或导致工期延长。公司作为总承包商，需对业主承担违约风险及连带赔偿责任。 （4）核电工程施工技术风险 核电工程施工覆盖土木建筑、基础处理、机电安装等多个领域，具有极强的技术综合性，且不同堆型、不同规格的核电项目对建造技术的要求存在差异。公司在核电工程建设中需根据项目地理位置、地质构造等因素定制施工方案并应用特定技术。针对首次采用的施工方案及技术，或存在因现实条件变化导致方案失败的风险；针对复杂程度较高的核电工程项目，也可能存在施工技术要求超出公司现有能力的情形，并导致项目无法顺利完成的风险。 （5）海外业务风险 作为公司战略布局的重要组成部分，公司正积极拓展海外业务。海外业务易受国际政治环境、所在国经济增长情况、双边外交关系等多因素的影响。各国的文化习俗、政治制度和形势、经济发展水平和经济政策、自然环境、外交政策等方面存在巨大差异，对公司海外业务发展产生不利影响。如果公司项目所在国政治局势不稳，或经济政策发生重大变化、发生自然灾害、与我国的外交关系发生不利变化、国际（区域）政治经济环境发生变化，均可能影响公司海外现有项目的实施或新业务的开拓，从而影响公司海外业务的经营业绩。 （6）诉讼风险 项目实施过程中，一方面，因部分项目业主或者总承包方履约能力不强或经营状况恶化，导致其资金链紧张或断裂、未能按时向发行人支付工程款，可能引发争议纠纷；另一方面，受外部环境影响，分包商、供应商的经营压力加大，在双方对项目实施、工程款支付等方面存在分歧的情况下，分包商及供应商可能通过法律手段向发行人提起诉讼。上述纠纷可能导致发行人承担额外经济成本、声誉风险，甚至影响项目进度与现金流稳定性，对发行人的稳定经营造成风险。 此外，发行人拥有诸多境外项目，直接在当地进行开工建设，发行人的国际化项目建设使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局势、跨境投资政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外子公司在经营中发生诉讼案件，可能发行人存在因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。 （7）关联交易占比较高的风险 报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务金额为 371.59亿元、386.15亿元、422.73亿元和 83.05亿元，分别占当期营业总收入的比例为 33.97%、34.01%、41.48%和 36.10%。关联交易占比较高可能降低发行人的竞争能力和独立性，加剧经营依赖风险。同时，若关联交易的公允性、合规性无法持续满足监管要求，可能引发监管关注和市场质疑的风险。 4、财务风险 （1）应收账款回收风险 在一般工程承包业务中，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项。若项目业主支付能力发生变化，将导致公司无法及时收回结算款项。若其支付能力进一步恶化，公司将面临应收账款无法收回的坏账损失风险。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 423.55亿元、430.13亿元、434.79亿元和 420.99亿元，占公司总资产的比例分别为 19.67%、19.04%、18.27%和 17.35%，整体规模处于较高水平。该情况主要受行业结算模式以及公司承接项目数量与规模持续增加影响所致。 若宏观经济经营环境发生较大变化或客户自身财务状况恶化，将导致公司应收账款逾期或明显超出正常回款周期，回收风险将显著加大。若应收款项不能及时收回，将直接影响公司的资金周转效率；同时，公司需计提应收款项坏账准备或确认减值损失，将对公司经营业绩产生不利影响。 （2）存货及合同资产减值风险 报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值合计分别为 688.81亿元、837.38亿元、925.57亿元和 985.79亿元，占总资产的比例分别为 31.99%、37.07%、38.89%和 40.63%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为合同履约成本及原材料，公司合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。 （3）长期应收款及无形资产回收风险 公司长期应收款主要为提供劳务取得的分期收款款项，无形资产主要为开展工程建设业务形成的特许经营权。报告期各期末，公司长期应收款及无形资产合计账面价值分别为 533.34亿元、532.89亿元、520.13亿元和 512.75亿元，占公司总资产的比例为 24.77%、23.59%、21.86%和 21.13%。 根据相应业务模式的付款制度及会计处理要求，公司在账面上形成金额较大的长期应收款及无形资产。如宏观经济波动较大、发生重大金融危机或法律事件等极端情形，公司的长期应收款及无形资产可能存在无法回收的风险。 （4）资金周转风险 公司工程建设业务需投入大量资金用于项目启动、物资采购及分包款项支付。随着业务规模快速扩张，公司的资金需求量持续提升。若国家产业投资政策或信贷政策发生不利变动，业主的资金周转将面临压力，可能导致工程预付款、进度结算款延迟支付。款项回收滞后将直接导致公司资金周转压力增大，进而影响正常经营稳定性及新业务拓展能力。 （5）资产负债率较高的风险 随着公司业务规模的扩大，公司负债规模较大，资产负债率较高。截至报告期各期期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别 82.13%、81.59%、78.63%和 78.72%。 随着公司业务规模的扩大，公司债务规模可能进一步扩大，若公司因流动资产变现能力下降或融资能力受限，不能及时取得业主支付的款项或不能通过外部融资及时取得流动性支持，将会降低公司债务清偿能力，增加公司偿债风险。 （6）汇率风险 2023年度、2024年度及 2025年度，公司海外业务分别实现收入 18.08亿元、27.44亿元及 40.14亿元，汇兑损失分别为 0.38亿元、-0.20亿元和 0.21亿元。若人民币汇率发生较大幅度的波动，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。 （7）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.15亿元、-33.40亿元、0.06亿元和-95.12亿元，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大主要是受各年销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金波动影响，若未来公司承接规模逐渐增加，未来经营活动现金流出可能会进一步增加，如相关项目结算及回款相对滞后，则存在公司经营活动现金流持续为负的风险。 （8）税收优惠变化风险 报告期内，公司部分子公司享受高新技术企业税收政策、小型微利企业税收政策及其他税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业税率优惠或者其他税收优惠政策的条件，将面临相关税费上升、净利润水平下降的风险。 5、管理风险 （1）安全生产风险 为加强建筑施工安全管理，我国先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》等法律、行政法规及部门规章，对施工企业和施工活动提出了严格要求。同时，海外项目还要遵守所在国的安全生产相关法律法规及合同要求。 工程作业涉及人数多、作业面广、环境复杂，叠加恶劣天气、复杂地质及核电工程、高空作业等特殊场景，若负责施工管理的子公司项目管理存在疏忽，可能导致人员伤亡、财产损失及生产设施损失。同时，若发生安全事故，公司可能还将面临监管处罚、工程进度延误、经营业绩下滑及法律诉讼等多重风险。 （2）工程质量风险 公司承担的项目包括核电工程及工业与民用领域的大型设施、大型建筑等，施工环节多、技术复杂，对施工材料品质、工程技术、综合施工能力等要求较高。 尤其是公司核电工程建设业务属于技术密集行业，包括多个系统工程，涉及混凝土、钢结构、机械、电气、管道、仪表、通风等十几个领域，专业化分工程度较深，各工种之间的协调配合难度较大。单一核电建设工程往往工期长、工程量大，不仅需要大量经过验证的成熟先进技术，还需要长期的工程实践、技术创新。 若公司在项目运营过程中，工程质量监控未能确保施工材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，可能导致公司承建的工程出现工程质量风险，使公司面临重新修复及业主索赔的可能，不仅影响公司经营收益，还将损害公司的声誉，对公司的业务开拓产生不利影响。 6、募集资金投资项目风险 本次募投项目虽基于当前国家产业政策、市场环境及可行性论证制定，但在实施过程中，若市场环境发生不利变化或出现不可预见因素，可能导致项目进度滞后、成本超支或收益未达预期的风险，进而影响公司整体经营业绩与股东回报。 7、其他风险 本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定。截至本上市保荐书签署之日，上述审批事项尚未完成，能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。 同时，由于本次发行仅向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 二、本次申请上市的证券发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为（二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（不含定价基准日）。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的注册后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量及募集资金数量 本次发行股票数量为不超过 407,183,563股（含 407,183,563股），未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金不超过 400,000.00万元（含 400,000.00万元），本次发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将做相应调整。 在上述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金投向 本次发行股票拟募集资金总额不超过 400,000.00万元（含 400,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。 （九）发行决议有效期限 本次发行决议有效期为自股东会审议通过之日起 12个月。 （十）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 三、保荐人相关情况 （一）保荐代表人 国泰海通指定王文庭、丁寒玉作为中国核建本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 王文庭先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转债、长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票、长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转债、中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票、中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份购买资产等项目。 王文庭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 丁寒玉女士：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与北京屹唐半导体科技股份有限公司科创板 IPO、国投资本股份有限公司公开发行可转债、中国核工业建设股份有限公司公开发行可转债、国投资本股份有限公司非公开发行股票、中国电力建设股份有限公司非公开发行股票、盈康生命科技股份有限公司重大资产重组、盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票、中盐内蒙古化工股份有《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 项目协办人：王亚沁，硕士研究生。曾主持或参与了科达制造发行股份购买资产、信邦智能发行股份及支付现金购买资产、雪峰科技发行股份购买资产、铜陵有色发行股份及可转债等购买资产、华鑫股份发行股份购买资产、顺网科技发行股份购买资产等项目。王亚沁在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 项目组其他成员：魏鹏、吕映霞、陈聪、徐俊楠、吴丞昊、陆雯倩、解桐。 （四）联系方式 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 16层 联系电话：010-83939179 传真：010-83939179 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 3月 31日，国泰海通证券股份有限公司通过二级市场交易持有发行人股份 784,845股，占总股本的 0.03%。前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 国泰海通为 A+H股上市公司。截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 （一）发行人董事会审议通过 本次向特定对象发行的相关议案经 2026年 5月 22日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过、2026年 6月 25日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。 （二）向特定对象发行股票获得国务院国资委批复 2026年 7月 2日，国务院国资委作出《关于中国核工业建设股份有限公司向特定对象发行股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕152号），原则同意公司本次向特定对象发行不超过 407,183,563股 A股股份，募集资金不超过 40亿元的总体方案。 （三）发行人股东会审议通过 本次向特定对象发行的相关议案经 2026年 7月 20日召开的 2026年第二次临时股东会审议通过。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。 本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
本保荐机构认为：中国核工业建设股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。国泰海通同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （以下无正文） 中财网
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