中国核建(601611):北京国枫律师事务所关于中国核建向特定对象发行股票之法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 8 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 8 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8 四、发行人的设立...................................................................................................... 13 五、发行人的独立性.................................................................................................. 13 六、发行人的股东及实际控制人.............................................................................. 13 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 14 八、发行人的业务...................................................................................................... 14 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 19 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 20 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 20 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 20 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 21 十六、发行人的税务.................................................................................................. 21 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 21 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 22 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 22 二十、诉讼、仲裁、行政处罚.................................................................................. 22 二十一、律师需要说明的其他事项.......................................................................... 22 二十二、结论意见...................................................................................................... 23 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于中国核工业建设股份有限公司 申请向特定对象发行股票的法律意见书 国枫律证字[2026] AN076-2号 致：中国核工业建设股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见； 2. 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4. 本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告； 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 6. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1. 本次发行的批准和授权； 2. 发行人本次发行的主体资格； 3. 本次发行的实质条件； 4. 发行人的设立； 5. 发行人的独立性； 6. 发行人的股东及实际控制人； 7. 发行人的股本及其演变； 8. 发行人的业务； 9. 关联交易及同业竞争； 10. 发行人的主要财产； 11. 发行人的重大债权债务； 12. 发行人的重大资产变化及收购兼并； 13. 发行人章程的制定与修改； 14. 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16. 发行人的税务； 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 18. 发行人募集资金的运用； 19. 发行人的业务发展目标； 20. 诉讼、仲裁、行政处罚； 21. 律师需要说明的其他事项； 22. 结论意见。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 经查验，发行人已就本次发行取得国务院国资委的批准；根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东会规则》及发行人章程的规定，发行人召开的2026年第二次临时股东会符合法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2026年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须获得上交所审核、中国证监会注册。 二、发行人本次发行的主体资格 经查验，本所律师认为，发行人为依法设立并在上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见第 18号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为发行人本次发行符合下列实质条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 经查验本次发行的 2026年第二次临时股东会决议、本次发行方案，本次发1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 2．发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 3．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。 4．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 5．发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人的本次发行方案，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下： （1）经查验《募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。 （2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 （3）经查验发行人出具的说明，并经查询上交所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://oldwenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息（查询日：2026年 7月 17日），者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。 （4）经查验发行人出具的说明，并经查询信息公示系统、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn）、上交所（ http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网 （http://oldwenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息（查询日：2026年 7月 17日），发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。 （ 5）根据发行人出具的说明，并经本所律师查询上交所 （ http://www.sse.com.cn）、深交所（ http://www.szse.cn）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网网站（http://oldwenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、信息公示系统等网站的公开信息（查询日：2026年 7月 17日），发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 （6）根据发行人提供的《陕西省法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版（上市专版））》《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》《无违法违规证明公共信用信息报告》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《法人公共信用信息报告》《审计报告》、发行人出具的相关说明文件并经查询上交所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网网站（http://oldwenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、信息公示系统等网站的公开信息（查询日：2026年 7月 17日），发行人最近三《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 2. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据本次发行方案、发行人陈述并经查验，发行人本次募集资金在扣除发行费用后全部用于江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2号机组核岛及其配套 BOP土建工程、浙江金七门核电厂 1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程及偿还银行借款，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据本次发行方案、发行人陈述并经查验，发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据本次发行方案、发行人陈述并经查验，本次募集资金在扣除发行费用后用于江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2号机组核岛及其配套 BOP土建工程、浙江金七门核电厂 1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程及偿还银行借款，募集项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3. 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 经查验 2026年第二次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等法人、自然人在内的不超过 35名符合相关规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4. 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 经查验 2026年第二次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的定。 5. 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 经查验 2026年第二次临时股东会决议及本次发行方案，本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6. 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人、发行人控股股东中核集团已出具承诺，不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。 （四）本次发行符合《适用意见第 18号》规定的相关要求 1．经查验《审计报告》、发行人 2026年第一季度报告、财务性投资相关资料，截至 2026年 3月 31日，发行人存在财务性投资情形，截至 2026年 3月 31日，公司已持有的财务性投资规模为 138,840.03万元，占合并报表归属于母公司净资产的 4.13%，未超过 30%，符合《适用意见第 18号》第一点的要求。 2．经查验发行人营业执照、《公司章程》、2026年第二次临时股东会决议，截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 3,013,834,212股，本次发行股票的数量不超过 407,183,563股（含 407,183,563股），未超过本次发行前总股本的30%，符合《适用意见第 18号》第四点第（一）项的要求。 3．经查验，发行人前次募集资金系 2022年 12月非公开发行股票募集资金，前次募集资金到账时间为 2022年 12月 26日，本次发行董事会决议日为 2026年 5月 22日，距离前次募集资金到位日不少于 18个月，符合《适用意见第 18号》第四点第（二）项的要求。 4．根据本次发行方案、发行人陈述并经查验，发行人本次募集资金在扣除发行费用后全部用于江苏徐圩核能供热发电厂一期工程 1、2号机组核岛及其配套 BOP土建工程、浙江金七门核电厂 1、2号机组核岛及其配套土建及安装工程合《适用意见第 18号》第五点第（一）项的要求。 综上所述，本所律师认为，除尚待获得中国证监会对发行人本次发行的核准外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 经查验，发行人以发起方式设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。 经查验，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 经查验，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经查验，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的股东及实际控制人 根据发行人2026年一季度报告，截至2026年3月31日，发行人的前十大股东及其持有发行人股份的情况如下：
七、发行人的股本及其演变 经查验，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法有效。 经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、有效。 经查验，截至 2026年 3月 31日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在质押的情况。 八、发行人的业务 经查验，发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 经查验，发行人子公司在海外设立了相关主体经营境外业务。 经查验，发行人报告期内的主营业务为工程建设，包括核电工程建设、工业与民用工程建设两大板块，其主营业务未发生变更。 经查验，发行人的主营业务突出。 经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经查验，报告期内发行人的关联方如下： 1. 控股股东：中核集团；最终实际控制人：国务院国资委。 2. 除发行人外，发行人的控股股东中核集团控制的其他主要企业及联营、合营企业情况如下表所示：
4. 发行人的二级子公司：中核五公司、中核二二公司、中核二三公司、中核二四公司、中核华兴公司、中核中原建公司、中核华泰公司、中核华辉公司、中核华辰公司、中核机械公司、中核检修公司、和建国际、中核港窑路公司、泸州中核城建公司、中核建市政基金、江苏中和东青建设发展有限公司、岑溪市华恒交通投资有限公司、中核建投资有限公司、中核国宏智慧城市有限公司、中核华纬工程设计研究有限公司、中核建创新科技有限公司。 5. 董事、高级管理人员及其控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业如下：
（二）重大关联交易 经查验，发行人报告期内与关联方之间发生的重大关联交易包括：采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组、关键管理人员报酬、关联方利息收支和手续费及佣金支付、关联方存款余额。 经查验，上述发行人与关联方之间的关联交易按规定履行了相应批准及关联方回避表决程序，并由独立董事发表了独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （三）发行人的关联交易公允决策程序 经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （四）同业竞争 经查验，除中核集团就其下属中核二十五、成都海光的同业竞争情况作出解决承诺外，截至本法律意见书出具日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间具有同业竞争的情形，不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2025年度，中核二十五及成都海光的营业收入及毛利润占发行人同期财务指标比例均不超过1%，占比较小，不构成重大不利影响的同业竞争。 经查验，发行人已披露避免同业竞争的承诺，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 十、发行人的主要财产 经查验，发行人的主要财产包括自有房屋、土地使用权、注册商标、著作权、专利权、生产经营设备、在建工程等。 经查验，发行人及子公司所拥有的用于生产经营的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的主要资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或其他限制权利行使并导致发行人及子公司无法正常使用的情形。 十一、发行人的重大债权债务 交易合同外，发行人及子公司其他正在或将要履行的重大合同，包括土建施工合同、银行借款合同。本所律师认为，该等重大合同有效。 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。 经查验，发行人及子公司与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经营活动所致，真实、有效。 经查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“九、（二）”所述关联担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他相互担保的情形。 经查验，发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，发行人报告期内非公开发行了股票。 十三、发行人章程的制定与修改 经查验，发行人报告期内的历次章程修改均履行了法定程序，其内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。 经查验，报告期内，发行人股东会、董事会、监事会（取消前）会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章和规范性文件及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经查验，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均履行合法程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的情形。 经查验，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效。 经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。 十六、发行人的税务 经查验，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。 经查验，发行人及其重要子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 经查验，发行人及子公司报告期内所享受的财政补贴真实。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经查验，发行人重要子公司报告期内存在因发生环境违法行为而受到环保行政部门处罚的情形，该等情形不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。 经查验，发行人及重要子公司报告期内以来的生产经营符合国家有关质量和 十八、发行人募集资金的运用 经查验，发行人本次发行募集资金的运用符合国家产业政策，并已经履行必要的内部批准和授权程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 经查验，发行人募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。 经查验，发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 十九、发行人业务发展目标 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁、行政处罚 1. 经查验，截至2025年12月31日，发行人作为被告形成的重大未决诉讼标的合计金额为31.27亿元，作为原告形成的重大未决诉讼标的合计金额为106.27亿元。所涉及未决诉讼主要系与工程质量、工程款进度等相关纠纷。发行人不存在《上市规则》规定的单笔诉讼涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼。 2. 经查验，发行人及其重要子公司最近36个月收到的行政处罚情形不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。 二十一、律师需要说明的其他事项 经查验，截至 2026年 3月 31日，公司财务性投资总额为 138,840.03万元，占最近一期末归属于母公司的净资产的比例为 4.13%，占比较低，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融投资）的情形。 经查验，公司于 2026年 5月 22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。 二十二、结论意见 综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行申请的核准外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会相关文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的各项上报待核准条件。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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