*ST华闻(000793):追认关联交易
华闻传媒投资集团股份有限公司 关于追认关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“华闻集团”）全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）于2021年8月10日认购由国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）发起设立的国民信托启航15号债券投资集合资金信托计划（以下简称“启航15号信托计划”）。经自查发现，启航15号信托计划于2021年8月17日在深圳证券交易所固定收益平台购买了由公司 原实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）发行的“国广环球传媒控股有限公司2015年非公开发行公司债券”（债券简称“15国广债”，债券代码“118430.SZ”），现根据有关规定和要求，就该历史交易涉及关联交易进行追认的情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 公司于2021年8月9日召开的第八届董事会2021年第七次临时 会议，会议审议并通过了《关于授权公司进行证券投资的议案》，同意授权华闻集团经营班子决定华闻集团及控股子公司利用不超过45,000万元暂时闲置自有资金择机进行“新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为”，但不得参与从二级市场买入股票的投资，授权期限不可相应延期）。公司独立董事就授权证券投资事项发表了独立意见。详见公司于2021年8月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于授权 公司进行证券投资的公告》（公告编号：2021-042）。 公司全资子公司民享投资依据上述授权于2021年8月10日出资 3,100万元认购了由国民信托发起设立的启航15号信托计划，该信托 计划资金币种为人民币，信托期限为2031年8月9日。 此后，启航15号信托计划于2021年8月17日在深圳证券交易所 固定收益平台上以69.9636元/张的市场价格购买了债券持有人打折 出售的由公司原实际控制人国广控股发行的“15国广债”，面值100 元/张，购买数量42.90万张，总金额3,001.44万元。 （二）交易各方关联关系 截至2021年8月，国广控股为公司实际控制人，公司及公司全资 子公司民享投资与国广控股存在关联关系。 （三）公司董事会审议表决情况 经公司自查确认，公司全资子公司民享投资认购的启航15号信托 计划购买原实际控制人国广控股发行的债券之历史交易涉及关联交易，关联交易金额为3,001.44万元，占本公司2020年度经审计净资产 283,588.28万元的1.06%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6条及《公司章程》 规定，本次追认关联交易应当提交董事会审议并披露，无需提交公司股东（大）会审议。本次追认关联交易已经公司独立董事专门会议事前审议通过。 公司于2026年7月30日召开第十届董事会2026年第二次临时会 议，审议通过了《关于追认全资子公司认购的信托计划购买相关债券暨关联交易的议案》，同意公司追认全资子公司民享投资认购的启航15号信托计划购买原实际控制人国广控股发行的“15国广债”之历史交易涉及关联交易，并履行信息披露义务。鉴于董事张小勇与国广控股存在关联关系，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事张小勇（四）是否构成重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。 二、交易各方及关联方基本情况（截至2021年8月） （一）民享投资 名称：海南华闻民享投资有限公司 住所：海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗28楼 性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：120,000.00万元 经营期限：2002年12月24日至2052年12月24日 统一社会信用代码：91460000742587584R 经营范围：旅游项目开发，高新技术产业投资开发，工业项目开 发，农业项目开发，水电安装工程，装饰装修工程，建筑材料，装饰装修材料，金属材料，机械设备，机电产品的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东及出资情况：公司持有民享投资100%股权。 （二）国广控股 公司名称：国广环球传媒控股有限公司 住所：北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：范建平 注册资本：10,182.18万元 成立日期：2010年11月25日 经营期限：2010年11月25日至2060年11月24日 统一社会信用代码：911101075658080664 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管 理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东及其出资情况：国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传 媒”）出资5,091.09万元，持有50%股权；和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）出资5,091.09万元，持有50%股权。最终实际 控制人为国际台和和融浙联。 历史沿革：国广控股于2010年11月由嘉融投资有限公司（以下 简称“嘉融公司”）出资设立，注册资本为人民币5,000.00万元，嘉融公司持股100%。此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）1036号《验资报告》验证。 2011年1月，嘉融公司将其在国广控股50%的股权（对应出资额 为2,500.00万元）转让给国广传媒。此次变更后，嘉融公司和国广传媒双方出资额均为2,500.00万元，持股比例均为50%。 2011年7月，国广传媒和嘉融公司签订增资及转股协议。国广传 媒以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广传媒将原嘉融 公司向其转让的国广控股对应出资额为2,500.00万元的股权退还嘉 融公司。此次变更后，国广控股注册资本为10,182.18万元，其中嘉 融公司和国广传媒双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。 此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字 （2011）YZ11012号《验资报告》验证。 2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联 合投资控股有限公司”，以下简称“金正源”）和嘉融公司签订股权转5,091.09万元）转让给金正源。此次变更后，国广传媒和金正源双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。 2016年11月，金正源和常州兴顺文化传媒有限公司（以下简称 “兴顺文化”）签订股权转让协议。2016年12月，金正源将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给兴顺文化。 此次变更后，国广传媒和兴顺文化双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。 2018年7月10日，兴顺文化和和平财富签订股权转让协议，兴 顺文化将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元） 转让给和平财富。此次变更后，国广传媒和和平财富双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。 2018年11月19日,和平财富与和融浙联全资子公司拉萨融威企 业管理有限公司（以下简称“拉萨融威”）签订股权转让协议，和平财富将其所持国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给 拉萨融威。因该股权暂时无法办理工商变更登记手续，为此，和平财富出具相关函件，同意并确认，自股权转让协议签署之日起，至股权完成工商变更登记之日止，此期间和平财富持有国广控股50%的股权 所对应的全部股东权利（包括而不限于：参加股东会议，行使表决权，委派董事、监事及高管，制定和修改公司章程，享有分红权等）均由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。 截至2021年8月，上述股权过户的工商变更登记手续尚未办理完 毕。 主要财务数据： 截至2020年12月31日，国广控股经审计的合并财务数据如下： 资产总额1,138,518.29万元，负债总额1,045,395.65万元，应收款 项总额242,924.18万元，归属于母公司所有者权益-189,982.00万元；2020年度实现营业收入298,841.63万元，营业利润-226,679.90万元，归属于母公司净利润-224,465.23万元；经营活动产生的现金流量净 主要业务最近三年发展状况：国广控股根据战略发展规划，优化 配置资源，2019年至2021年对旗下业务进行梳理、整合和积极对外 开展合作，有效利用外部资源和资金及自身市场化运营机制，逐步形成了广播业务、互联网新媒体业务、互联网电视业务、投资及资产管理业务、技术及相关媒体延伸业务板块，传媒集团格局初步形成。 国广控股与本公司的关系：截至2021年8月，国广控股为公司实 际控制人。 截至2021年8月，国广控股不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况
启航15号信托计划认购“15国广债”的交易价格是买卖双方自 愿、自主，通过深圳证券交易所固定收益平台非面对面竞价形成。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、关联交易的进展情况 2022年6月7日，民享投资对信托项下的30.30万元份额进行赎 回，并于6月8日收到赎回金额30.09万元，至此该信托计划剩余初 始投资成本3,069.91万元。 民享投资于2025年3月27日与华闻京数（上海）技术有限公司 （以下简称“华闻京数”）签署了《信托受益权转让合同》，民享投资将其持有的启航15号信托计划受益权转让给华闻京数，作价2,996.90万元（转让时点的账面值）进行实缴出资；2025年5月30日，民享 投资向华闻京数实缴现金28.10万元，至此，民享投资全部完成对华 闻京数的实缴出资合计3,025万元。 民享投资与由海口西枫篱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“海口西枫篱”）于2025年12月26日签署《股权转让协议》， 将持有的华闻京数55%股权以3,098.01万元的交易价格转让海口西枫 篱，该交易价格系考虑启航15号信托计划受益权的剩余初始投资成本3,069.91万元及实缴现金28.10万元予以确定。详见公司于2025年 12月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司转让华闻 京数（上海）技术有限公司55%股权的公告》（公告编号：2025-052）。 截至目前，民享投资已收到全部交易价款。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 本次交易旨在利用暂时闲置自有资金投资债券，获取相关投资收 益。 （二）交易对上市公司的影响 截至目前，民享投资持有华闻京数55%股权已海口西枫篱以启航 15号信托计划受益权的剩余初始投资成本3,069.91万元及民享投资 对华闻京数实缴现金28.10万元综合确认的交易价格予以受让，且民 享投资已收到全部交易价款，未对上市公司造成负面影响，未损害上市公司中小股东的合法利益。 八、当年初至交易时点与该关联人累计已发生的各类关联交易的 当年初至交易时点，除了已履行相关审议程序及信息披露义务的 公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司与国广控股正常履行《经营业务授权协议》及其补充协议发生关联交易金额3,300.00万元、国视通讯（上海）有限公司与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司正常履行《运营管理服务协议》发生关联交易金额36.03万元 外，公司及子公司与国广控股及其关联公司未发生其他关联交易。 九、备查文件 （一）董事会决议； （二）独立董事专门会议决议； （三）国广控股营业执照； （四）国广控股2020年度审计报告。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司 董 事 会 二○二六年七月三十日 中财网
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